Это рассказывает Плутарх в «Жизнеописании Клеомена» [гл. 22, 3–4]. Однако не может быть никаких сомнений на счет того, что этот анекдот взят из исторического труда Филарха, находившего большое удовольствие в драматических повествованиях такого рода. Он полностью придумал эту сцену, ибо никто не мог присутствовать при разговоре царя с матерью. И если мать Клеомена в взволнованных словах при прощании на мысе Тенар будто бы заклинала своего сына и царя оказаться достойным Спарты, потому что, как она говорила, «только это находится в нашей власти, а по конечный успех, который следует рассматривать как дар богов», — то, хотя эти слова и соответствуют представлениям эллинов, их нельзя рассматривать как достоверные. Передают далее, что из Египта мать уговаривала сына вести такую политику, которая была бы выгодна Спарте, а на нее, на мать, не обращать ни малейшего внимания.
С господством спартанцев над обширными областями Пелопоннеса было покопчено — полуостров, вплоть до границ самой Спарты, контролировал теперь македонский царь. Находясь в трудном положении, Клеомен обратился к крайним средствам: он распорядился отпустить на волю всех илотов, которые были в состоянии внести за себя пять аттических мин. Полученные таким образом деньги, очевидно, были использованы на вооружение, поскольку субсидии Птолемея III были далеко не достаточны. Освобождение илотов принесло Клеомену будто бы всего 500 талантов. При условии, что все отпущенные на волю плоты смогли внести требуемую сумму, число их должно было составить 6 тыс. человек. Из них всего 2 тыс. были вооружены по македонскому образцу; они должны были стать противовесом македонским «белым щитам», бывшим, по-видимому, привилегированной частью наподобие «серебряных щитов» времени диадохов. Остальные должны были сначала пройти обучение. Возможно, что для них не хватало соответствующего вооружения.
За этим последовало нападение спартанцев на город Мегалополь. Операция была в высшей степени ловко устроена: ее замаскировали под вторжение в область Аргоса и поэтому застали жителей Мегалополя врасплох. Передовому отряду спартанцев внезапным налетом удалось запять часть городской степы; под другую часть стены воины подвели подкоп, так что Клеомену, следовавшему с главными силами, было нетрудно проникнуть в город.
В Мегалополе царило полное замешательство, по, хотя защищать город было невозможно, большая часть жителей вместе со своими женами и детьми сумела уйти в Мессену. Тысяча горожан была взята в плен, среди них — два известных политика — Лисандрид и Феарид. Их привели к Клеомену. Передают, что их речи произвели на царя такое впечатление, что он решил возвратить город его жителям при условии, что они откажутся от союза с ахейцами и станут его друзьями и союзниками. Но спартанскому царю нашелся в Мегалополе энергичный и целеустремленный противник. Это был Филонемел, который позднее принял руководство Ахейским союзом. Он сорвал соглашение с Клеоменом тем, что изгнал Лисандрида и Феарида из Мессении. Клеомен будто бы был этим так раздражен, что отдал приказ разграбить Мегалополь. Статуи и картины из этого города он велел отправить в Спарту, а большую часть городских построек предал разрушению. Однако спартанский царь не мог и помышлять о том, чтобы удержать надолго этот город, поскольку он не в силах был противостоять объединенным войскам Антигона Досона и ахейцев. Ахейцы же собрали в Эгии союзное собрание, по решение о ведении войны против спартанцев так и не было принято; в это время, к величайшему замешательству присутствующих, было получено известие о разрушении города Мегалополя.
Показательно для смелости Клеомена, что он теперь предпринял рейд в область Аргоса. В этом городе Антигон Досон разбил свои зимние квартиры, по в его распоряжении не было достаточно войск, чтобы помешать спартанцам опустошать земли аргивян. Когда Антигон направился в Тогею — якобы для того, чтобы оттуда вторгнуться в Лаконию, — Клеомен ловко уклонился от встречи с ним и снова появился под степами города Аргоса. На этот раз спартанцы показали, на что способны: они опустошили земельные угодья, с особым рвением уничтожали посевы зерновых, палками прибивая колосья к земле. Солдаты находили удовольствие в этом варварском занятии. Плутарх замечает, что они занимались разрушением в известной степени ради развлечения. Однако, когда они вздумали предать огню находившийся за пределами городских степ гимиасий Килларабис, Клеомен запретил им это.
Тем временем Антигон Досон со своими войсками спешил обратно в Аргос. Но Клеомен чувствовал себя настолько уверенным, что через вестника потребовал ключи от Гереона, ссылаясь на желание совершить здесь жертвоприношение. Разумеется, ключей он не получил, но это не помешало ему исполнить задуманное перед закрытыми дверьми.