Планы вице-адмирала Того, рассчитывавшего провести очередную артиллерийскую бомбардировку крепости и ее внутренней гавани, оказались под угрозой. Но его поджидала и еще одна большая неудача. Едва эскадренные броненосцы «Фудзи» и «Ясима» открыли из-за гор Ляотешан огонь орудиями крупного калибра, как на них обрушились прицельные залпы с русских эскадренных броненосцев «Ретвизан» и «Победа». Огонь с них оказался на редкость удачен, и посланные ими снаряды сразу же накрыли «Фудзи».
Японские броненосцы стали маневрировать, чтобы сбить точность прицела русских комендоров. Но стрельба их точно корректировалась с высот Ляотешан. Береговые батареи крепости ввиду отсутствия бронебойных снарядов стрелять не могли, поэтому огонь вела только корабельная артиллерия. Завязывалось большое морское сражение.
Вице-адмирал С.О. Макаров во главе эскадры, держа флаг на головном эскадренном броненосце «Петропавловск», начал выход в открытое море, приказав не прекращать огонь по вражескому флоту. Однако противник не принял вызов, и вскоре весь его броненосный флот скрылся за горизонтом. Преследование его не имело смысла.
Активность порт-артурской эскадры вызвала растерянность у японского морского и сухопутного командования. Усиленная перевозка войск в корейские порты оказалась под угрозой. Русские корабли могли появиться в любой точке Желтого моря. 11 апреля Макаров, получив сведения о том, что в западных портах Кореи сосредоточилось большое число вражеских транспортов с войсками, предназначенными для десантирования на Ляодунский полуостров, роешил действовать на упреждение замысла врага.
Вечером 12 апреля два разведывательных отряда из 8 эскадренных миноносцев вышли в открытое море. Многочисленные дымы на вечернем горизонте свидетельствовали о том, что где-то рядом находятся главные броненосные силы японского Соединенного флота.
Ночью, обследовав острова Эллиот, командиры разведывательных отрядов решили возвратиться в Порт-Артур. Один из эсминцев, «Страшный», под командованием капитана 2‑го ранга К.К. Юрасовского, около часа ночи отстал от своих и в темноте присоединился к отряду японских миноносцев, которые шли без ходовых огней, приняв их за русских. Вплоть до восхода солнца корабли в строю кильватера бродили в окрестностях Порт-Артура.
На рассвете на «Страшном» был поднят Андреевский флаг, и недоразумение сразу обнаружилось. Шесть вражеских кораблей дружно напали на русский эскадренный миноносец, который в одиночестве оказался среди них. Команда «Страшного» приняла неравный, отчаянный бой в полном окружении, и повторила подвиг «Стерегущего». Русским морякам было ясно, что из такого вражеского кольца им не вырваться.
Судьбу морского боя решило попадание японского снаряда в заряженный торпедный аппарат. От сильного взрыва погибла большая часть команды русского корабля, в том числе его командир. В ходе боя вышла из строя вся артиллерия, была повреждена машина. Но «Страшный» не переставал отвечать на жесткий огонь японцев: лейтенант Малеев до конца стрелял из пятиствольной митральезы. От многочисленных повреждений русский эсминец стал погружаться в воду.
О морском бое на близких подступах к крепости стало известно в Порт-Артуре. Оттуда немедленно вышел дежурный броненосный крейсер «Баян». Он разогнал кружившие на месте гибели «Страшного» японские миноносцы и под огнем отряда легких крейсеров подходивших броненосных сил Соединенного флота подобрал из воды несколько чудом спасшихся моряков погибшего корабля. Для их спасения с крейсера были спущены шлюпки.
В это время корабли порт-артурской эскадры по боевой тревоге выходили из внутренней гавани на внешний рейд. Не ожидая выхода всех эскадренных броненосцев, Макаров на флагманском броненосце «Петропавловск» (следом за ним шел броненосец «Полтава» и впереди два крейсера – «Новик» и «Аскольд») пошел навстречу «Баяну». Вскоре вдали перед русскими кораблями, шедшими из Порт-Артура, появились главные силы Того: 6 эскадренных броненосцев, 2 новых броненосных крейсера – «Ниссин» и «Касуга», купленные Японией у Аргентины.
Впереди шел флагман, броненосные корабли сопровождали легкие крейсера. Вражеская эскадра держала курс на русский отряд, в составе которого было только два эскадренных броненосца. Теперь превосходство было на стороне японцев, и притом весьма значительное.
В такой ситуации флотоводец С.О. Макаров оказался в крайне затруднительном положении, поскольку большая часть его броненосных кораблей еще находилась во внутренней гавани и ожидала своей очереди выхода на внешний рейд. Но русский командующий не отказывается от появившейся возможности вступить в морское сражение и принимает новое решение: чтобы не понести неоправданные потери, отойти к крепости и под прикрытием ее береговых батарей дождаться выхода в море всей эскадры. И после этого вновь пойти на сближение с японским флотом. Русские корабли в кильватерном строю, следуя за флагманом, повернули к Порт-Артуру.
