Численность русских войск на Квантунском полуострове, в том числе и крепостного гарнизона Порт-Артура, составляла до 40 тысяч человек. В их число входили 30 батальонов пехоты, одна казачья сотня, 56 полевых орудий, 3 батальона крепостной артиллерии и другие небольшие воинские подразделения.
Порт-Артур, вернее Порт-Артурский укрепленный район, со стороны суши оборонял 3‑й Сибирский корпус генерала А.М. Стесселя. Корпус состоял из 4‑й Сибирской стрелковой дивизии генерала А.В. Фока и 7‑й стрелковой дивизии генерала Р.И. Кондратенко. Кроме того, 4‑й дивизии для усиления был придан 5‑й Сибирский стрелковый полк из состава 2‑й дивизии. Эти войска были укомплектованы запасными сверх нормы в расчете на ожидаемые потери в людях. Корпус стал основой крепостного гарнизона и к началу боев насчитывал 37 514 человек и имел 3606 лошадей.
В крепости Владивосток и Приморском крае имелось 25 батальонов пехоты, 6 сотен конницы, 56 полевых орудий, 3 крепостные роты и другие части. В Южной Маньчжурии – 23 батальона пехоты, 6 эскадронов кавалерии, 88 полевых орудий и отряды Заамурской пограничной стражи, конные и пешие.
Восточный отряд под командованием генерала М.И. Засулича на рубеже реки Ялу включал в себя 3‑ю и 6‑ю Восточно-Сибирские стрелковые дивизии с их артиллерийскими бригадами – 20 батальонов сибирских стрелков и 62 полевых орудия. В состав Восточного отряда входили также отдельная Забайкальская казачья бригада, Аргунский и Уссурийский казачьи полки (всего 24 сотни казачьей конницы), саперная рота. Численность русских войск на реке Ялу достигала 23 тысяч человек.
Общий резерв Маньчжурской армии (27 батальонов пехоты, 20 сотен конницы и 11 инженерных рот) располагался в районе Мукден – Ляоян. Всего в русской действующей армии к началу боевых действий на суше насчитывалось около 140 тысяч штыков и сабель.
Японская 1‑я армия генерала Куроки состояла из 36 батальонов пехоты, 3 саперных батальонов, 16 500 военных носильщиков-кули, 9 эскадронов кавалерии и 128 полевых орудий. Всего в районе города Инчжоу, на левом берегу реки Ялу, сосредоточилось более 60 тысяч японских войск, которые постоянно пополнялись. Этими силами намечалось оттеснить русскую преграду с границы и открыть путь в Южную Маньчжурию.
Весь военный транспорт состоял из «военных кули», причем было установлено, что три кули должны были везти на своей тележке 100 килограммов риса. Они получали по 6 сен (копеек) в день, и им выдавалось в сутки на полфунта риса больше, чем рядовому солдату, но без мясной порции. В военный паек кули входил также чай, приготовленный из заваренного в кипяченой воде ячменя.
Японская 2‑я армия генерала Ясукаты Оку в составе 26 пехотных батальонов, 17 кавалерийских эскадронов, 3 саперных батальонов, свыше 15 тысяч солдат-кули, 216 полевых орудий находилась в готовности для перехода морем и десантирования на Ляодунский полуостров. Более 60 тысяч человек этой армии вместе с транспортными судами находились у Цинампо.
Однако такой приказ императорский главнокомандующий маршал Ивао Ояма мог отдать только в случае успешной переправы 1‑й армии генерала Куроки через реку Ялу и блокирования русского броненосного флота в Порт-Артуре.
18 апреля командир Восточного отряда генерал М.И. Засулич получил приказ вступившего в командование Маньчжурской армией генерала от инфантерии А.Н. Куропаткина затруднить японцам переправу через Ялу и дальнейшее их наступление через Фейшунлинский горный хребет, выяснить цели и направление движения. Засуличу приказывалось избегать решительного боя во избежание больших потерь и отходить к главным силам Маньчжурской армии на Ляоян.
То есть Куропаткин недооценил стратегическое значение этого достаточно сильного рубежа. Он не намеривался сдерживать наступление противника на удобной для обороны пограничной реке Ялу, которая не имела бродов, а через ее приток Эйхо (Айхэ) вброд могла переправиться только кавалерия.
В те дни командующий русской армией в Маньчжурии А.Н. Куропаткин писал сменившему его на посту военного министра генералу В.В. Сахорову: «Японцы зашевелились на Ялу. С удовольствием буду приветствовать их вторжение в Маньчжурию. Для этой цели им можно бы построить даже золотые мосты, лишь бы ни один из них не вернулся назад на родину».
Генерал Засулич, после рекогносцировки, расположил против японской 1‑й армии в месте сосредоточения ее главных сил только 7 батальонов пехоты, 32 орудия и 8 пулеметов: треть своих сил. Прочие войска остались в резерве Восточного отряда и на этапных путях, то есть русский заградительный отряд на реке Ялу оказался разбросанным почти на 100‑километровом в длину пространстве. Отсутствие достоверных разведывательных данных не позволило Засуличу «вычислить» направление удара японцев и место форсирования ими реки на маньчжуро-корейской границе.
