Поражение на фронте, казалось, не оставляло никакой надежды на победу. Но Петлюра не мог смириться с поражением, ведь у него был характер «впэртого (рус. упертого) хохла». Оказавшись практически без армии, Петлюра ухватился за возможность изгнания большевиков с Украины посредством всеобщего восстания в тылу «красных». С середины марта 1919-го до штаба Петлюры стали доходить несколько преувеличенные сведения о повсеместном восстании на Центральной Украине.
Так, прибывшая в штаб Петлюры делегация от атамана повстанцев Зеленого сообщила, что Зеленый готовит самостоятельный поход на Киев и уже имеет «армию» в 20 тысяч повстанцев. Интересно, что восставшие крестьяне весной 1919-го выступали не за возвращение власти Директории, а под новым лозунгом: «Советы без коммунистов!».
Украина пылала огнем крестьянских восстаний. 8— 10 апреля состоялся поход украинских повстанцев на Киев. Атаман Зеленый приблизился к Киеву с юга и отвлек «красные» резервы на себя, в это время атаман Струк ударом с севера захватил пригороды Киева: Куреневку, Святошино, Подол. Киев мог пасть в любую минуту. Ситуация была настолько серьезной, что караульная рота и члены Советского украинского правительства были вынуждены идти в бой на Подол, где проходил фронт. Повстанцев удалось отогнать от Киева, но они не сняли осаду столицы.
Серьезные надежды Петлюра возлагал и на распад Красной Армии. Особенно они усилились после того, как в конце марта, под Мозырем, на сторону Директории в полном составе перешла «красная» Тульская бригада, состоящая из русских солдат.
Рассчитывая на повстанцев, Петлюра был вынужден сдвинуться «влево», поэтому предложил лидерам УСДРП и УПСР «забыть» каменецкий бунт и совместно преступить к созданию нового «левого» правительства. Со своей стороны, «левые» выдвинули такие условия: Петлюра становится официальным главой Директории; в Директории сохраняется по одному представителю от УСДРП, УПСР и политиков Галичины; Директория оказывается под контролем Совета министров и утверждает законы только после одобрения Совета министров.
Но Петлюра, извлекая из договора с «левыми» собственные политические выгоды, не спешил выполнять их требования о подконтрольности Директории Совету министров. Винниченко писал, что Петлюра согласился на требования «левых»: «...зная по опыту, что законы и всякие декларации одно, а фактическая власть — другое. Фактическая власть оставалась в его руках, а бумажные законы министров могли только служить для успокоения атаманов. Петлюра теперь мог все, он упивался властью, он мог легко менять правительства, понимая, что остался самым влиятельным лицом Директории, популярным политиком, вождем борющейся Украины».
Андриевский самостоятельно сделал заявление об отставке из состава Директории, хотя через некоторое время отказался от добровольной отставки, продолжая себя считать членом Директории. Но Петлюра, приняв отставку Андриевского, уже не воспринимал его как «директора». Швец практически самоустранился и был вне пределов досягаемости Петлюры. Предложения «левых» полностью устраивали Петлюру, открывая ему дорогу к единоличной власти.
Фактически из членов Директории остались только малопритязательный, малопопулярный и управляемый Макаренко, а также Петрушевич, который «носа не показывал» из Галичины и всячески демонстрировал независимость галицкого правительства. Играя в эту игру, Петрушевич обретал Галичину, но терял всякое влияние в Директории. Социалисты, согласившиеся, что Петлюра будет главой Директории, фактически президентом УНР, решили Директорию «не цеплять», оставив ее на «откуп» Петлюре. Сам Петлюра, надеясь на президентское кресло, заявил: «Директория сейчас — труп», а кабинет Остапенко Петлюра назвал «просвитянами, которые умеют только жаловаться и вздыхать». Действительно, Директория в феврале—марте 1919-го распалась, а министры разбежались. Каждый член Директории действовал по своему разумению: Макаренко самостоятельно назначал министров, Андриевский самочинно приказывал арестовать лидеров партий, Петрушевич вообще самоустранился от любых решений.
Дав новым «панам-министрам» призрачную власть над несколькими уездами, Петлюра убедил «левых» отказаться от главных своих требований: мира с большевиками, установления советской формы правления, даже от неприятия переговоров с Антантой, чем фактически легализовал их. Петлюра «призвал» социал-демократа Бориса Мартоса стать во главе правительства и пообещал согласовать состав нового кабинета с галицкими лидерами, но так и не дождался их одобрения.
