Такого хода событий не мог предвидеть никто, но он был полностью закономерен для «революционной весны» 1919-го, когда лозунги «всемирной революции» частенько оборачивались неожиданностью. В том бесшабашном марте 1919-го даже сечевые стрельцы, считавшиеся социалистами «правыми», издали воззвание, в котором заявили, что они готовы поддерживать «советскую власть на местах», если благодаря ей наступит долгожданный порядок. К изменению курса толкало Петлюру и новое обострение ситуации на фронте.
Одновременно с прорывом «красных» на центральном участке фронта, на северном участке в середине марта 1919-го началось контрнаступление петлюровцев. Оно тщательно готовилось Петлюрой и начальником штаба Мельником и было приурочено к окончанию реорганизации корпуса сечевых стрельцов, который двадцать дней находился «на отдыхе». Сосредоточив значительные силы на Волыни (до 12 тыс. штыков), Петлюра неожиданно для «красных» 19 марта ударил на Киев.
Сначала наступавших ждал успех, потому что основные силы «красных» находились южнее, у Жмеринки. Республиканцы захватили Коростень—Новгород-Волынский— Житомир и развернули успешное наступление на Киев (пройдя с боями 180 километров), дойдя до реки Ирпень, что в 30 километрах от столицы. У большевиков не было резервов, чтобы защищать Киев, правительство приказало чиновникам готовиться к эвакуации столицы. Только направление под Киев сил из резерва главкома помогло остановить петлюровское наступление 26 марта.
В это же время «красные» части были отброшены от Ровно и выбиты с украинского Полесья за реку Припять. Одновременно с наступлением на севере Украины петлюровцы попытались перейти в контрнаступление на южном участке фронта. Враг был отбит от Умани, и петлюровцы силились пробиться к Тараще, где не так давно вспыхнуло антибольшевистское восстание. План Петлюры состоял в том, чтобы ударами с севера и юга окружить и уничтожить основную центральную группу «красных» у Винницы.
Однако взять Киев в марте 1919-го уже не было сил, как не было сил и совершить масштабную операцию окружения. В 20-х числах марта армия УНР исчерпала все людские резервы и военные запасы, к тому же самим наступавшим, оторвавшимся от тылов, грозило полное окружение.
Но главным недостатком проведения операции было незнание замыслов противника, отсутствие хорошо налаженной разведывательной сети. «Красные» предприняли встречное наступление, ударив по слабой центральной части петлюровского фронта, что предопределило полный провал акции.
В то же время главком РККА Вацетис считал, что Антонов-Овсеенко выделил недостаточно сил на разгром армии Петлюры, распылив свои дивизии на одесско-румынском и крымском направлениях. Главком предлагал все возможные войска направить против Петлюры с целью полного уничтожения его сил и выхода на границы Галичины и Буковины — «для непосредственной, тесной связи с советскими войсками Венгрии», ведь Ленин уже поставил задачу создания единого революционного фронта РСФСР, УССР и Советской Венгрии. Уже 27 марта Антонов-Овсеенко телеграфировал главкому: «...нами прорван центр противника, захвачены 5 штабов дивизий, штаб корпуса, 200 орудий, 100 бомбометов, до 1000 пулеметов, оторванный правый фланг противника почти окружен...»
К этому времени стало ясно, что план петлюровского наступления провалился и инициатива полностью перешла в руки «красных». С конца марта «красные» развили стремительное контрнаступление, что привело к новому расчленению сил петлюровцев. Главные силы Петлюры, что располагались на Волыни в районе Ровно, оказались полностью отрезанными от петлюровцев, оборонявших Каменец-Подольский. Защитники Каменца в середине апреля 1919-го, были вынуждены отойти за реку Збруч. Эта речка фактически не была серьезным препятствием для Красной Армии, однако, с политической точки зрения, она была границей, за которой простирались территории ЗУНР, еще полгода назад принадлежавшие Австро-Венгрии.
Выйдя на Збруч, Красная Армия в нерешительности остановилась. У большевиков имелись некоторые планы относительно союза с армией ЗУНР. Ленин думал договориться с галичанами, обещая им вооружение и союз в войне против Польши, одновременно от галичан требовали полного разрыва с Петлюрой и пропуска частей Красной Армии через Галицию в Венгрию. Поэтому большевики не торопились начинать войну против галичан.
Штаб армии УНР был вынужден переехать из Проскурова в маленькое местечко Здолбунов, а все центральные учреждения УНР эвакуировались в Ровно. 8—15 апреля крах центрального участка фронта приводит к тому, что «красные» захватывают Проскуров, Староконстантинов, Новгород-Волынский и Каменец-Подольский.
