Окружение в мае 1942 года частей Красной армии под Харьковом, поражение под Керчью резко ухудшили обстановку на всем южном крыле советско-германского фронта.
Но впереди был самый серьезный и важный этап 1942 года — Сталинградская битва. Двести дней и ночей на берегах Дона и Волги, а затем у стен Сталинграда и непосредственно в самом городе продолжалась эта ожесточенная бойня. Она развернулась на огромной территории площадью около 100 тысяч квадратных километров при протяженности фронта от 400 до 850 км. Участвовало в этой грандиозной битве с обеих сторон на разных этапах боевых действий свыше 2,1 млн человек. По целям, размаху и напряженности боевых действий Сталинградская битва превзошла все предшествующие ей сражения мировой истории.
Немецкое верховное командование, планируя операции на лето и осень 1942 года, руководствовалось подписанной Гитлером 5 апреля 1942 г. директивой № 41, в которой изложенные военно-политические цели были фактически развитием идей плана «Барбаросса». Основными условиями окончательного разгрома СССР, по мнению высших руководителей вермахта, являлись захват Кавказа с его мощными источниками нефти, плодородных сельскохозяйственных районов Дона, Кубани, Северного Кавказа и Нижнего Поволжья, а также захват водной артерии — реки Волги.
К концу июня 1942 года противник сосредоточил в полосе от Курска до Таганрога на фронте 600–650 км около 900 тысяч солдат и офицеров, 1260 танков, 17 тысяч орудий и минометов, 1640 боевых самолетов. В составе этой группировки находилось до 35 % пехотных, свыше 50 % танковых и моторизованных дивизий от общего количества войск на советско-германском фронте.
В соответствии с директивой главного командования вермахта № 45 от 23 июля 1942 г. группа армий «Юг» при подготовке к наступлению была разделена на две группы: группу армий «А» и группу армий «Б».
Группе армий «А» (командующий — генерал-фельдмаршал В. Лист) была поставлена задача захватить Кавказ. Как предписывалось директивой, «…на долю группы армий „Б“ выпадает задача наряду с оборудованием оборонительных рубежей на реке Дон нанести удар по Сталинграду и разгромить сосредоточившуюся там группировку противника, захватить город, а также перерезать перешеек между Доном и Волгой и нарушить перевозки по реке. Вслед за этим танковые и механизированные войска должны нанести удар вдоль Волги с задачей выйти к Астрахани и там также парализовать движение по главному руслу Волги…»
В состав группы армий «Б» (командующий — генерал-полковник, с 1.02.1943 г. генерал-фельдмаршал М. Вейхс) входили: немецкие 4-я танковая, 2-я и 6-я армии, 8-я итальянская и 2-я венгерская армии.
Из состава войск группы армий «Б» для захвата Сталинграда была выделена 6-я армия (командующий — генерал-полковник Ф. Паулюс). Немецкое командование было настолько уверено в быстром захвате Сталинграда, что с 1 по 16 июля сократило состав 6-й армии с 20 до 14 дивизий. Всего в 6-й армии к началу наступления насчитывалось 270 тысяч солдат и офицеров, около 3 тысяч орудий и минометов, около 500 танков, а с воздуха ее поддерживали 1200 боевых самолетов 4-го воздушного флота.
В результате неудачного для советских войск исхода операций под Харьковом на Воронежском направлении и в Донбассе, а также выдвижения крупных сил противника в большую излучину Дона создалась реальная угроза прорыва врага к Волге. Это могло привести к разрыву фронта советских войск и потере коммуникаций, связывавших центральные области страны с Кавказом.
Войска Юго-Западного фронта понесли большие потери и не могли остановить продвижение немецко-фашистских войск на восток. Войска Южного фронта, отражая атаки соединений немецких 1-й танковой и 17-й армий группы армий «А» с востока, севера и запада, с тяжелыми боями отходили к Ростовскому оборонительному району. Требовались срочные, решительные меры, чтобы организовать отпор противнику на Сталинградском и Кавказском направлениях.
С этой целью решением Ставки Верховного Главнокомандования (ВГК) в тылу Юго-Западного и Южного фронтов были развернуты 62-я, 63-я и 64-я армии. 12 июля был образован новый Сталинградский фронт (командующий — Маршал Советского Союза С. К. Тимошенко), в состав которого, кроме указанных армий, вошли из расформированного Юго-Западного фронта 21-я и 8-я воздушная армии.
Сталинградский фронт получил задачу создать прочную оборону по левому берегу Дона в полосе от Павловска до Клетской и далее по линии Клетская — Суровикино — Верхне-Курмоярская. На участок от Верхне-Курмоярской до Азова (протяженностью свыше 300 км) по левому берегу Дона была выдвинута 51-я армия Северо-Кавказского фронта. Вместе с отходившими войсками Южного фронта она должна была прикрывать Кавказское направление. Вскоре в состав Сталинградского фронта Ставка дополнительно включила отошедшие с большими потерями 28-ю, 38-ю и 57-ю армии. На усиление 8-й воздушной армии в район Сталинграда были направлены десять авиационных полков (всего 200 самолетов).
