Смерть Адриана IV изменила положение. По воле большинства кардиналов был избран знаток канонического права, ярый защитник папского верховенства Роландо Бандинелли, принявший имя Александра III. Император намеревался отделаться от этого опасного противника. Конкурентом Александра III стал Виктор IV, поддержанный Собором, созванным Барбароссой в 1160г. в Павии. За пределами империи это решение не вызвало отклика. Фридрих почти безуспешно пытался привлечь на свою сторону других государей Запада, которым казалось, что император навязывал им свою волю. «Кто дал право немцам судить народы?» – восклицал англичанин Иоанн Солсберийский. – Действительно, тон немцев иногда был чрезмерно требовательным. Райнальд фон Дассель после провала попытки примирения осмелился заявить Людовику VII, что его государь «не собирается делить право юрисдикции над Римской Церковью», и в 1162г. король Франции торжественно признал Александра III. Переговоры Барбароссы с Генрихом II Английским не привели к ожидаемым результатам, так как у Плантагенетов было много точек соприкосновения с Капетингами
Однако в конце сентября 1165г. Барбаросса совершил богатый символическим значением поступок, лично участвуя в воздвижении мощей того, кто затем будет именоваться святым Карлом Великим. Так он дал французам понять, что самый доблестный из Каролингов был германцем. Предшественники Фридриха и он сам были неоспоримыми наследниками великого императора, передавшего им миссию править всем христианским миром, духовной и светской властью. Сменивший в 1164г. Виктора IV Пасхалий III одобрил церемонию вознесения императором на алтарь мощей Карла Великого.
В 1166г. Барбаросса посчитал, что достиг пика своей власти. Милан, который вновь восстал, снова был жестоко наказан. Его жители были изгнаны, разбросаны по деревенькам, а сам город разрушен. Другие города, подавленные ужасом, не подавали голоса. Но император недооценил ловкость Александра III, воспользовавшегося недовольством оставленной Фридрихом без внимания Венеции, и занявшимся в первую очередь Генуей. Папа объединил венецианцев, византийцев и нормандцев, видевших для себя угрозу в централизаторских намерениях Фридриха. Венеция вступила в союз с Вероной, Виченцей и Падуей. И самой Германии позиция епископата в отношении действий Пасхалия III была под вопросом. Казалось, что основы власти Барбароссы трещали по швам, и он решил нанести мощный удар. Укрепив свои позиции в Центральной Италии, Фридрих отправился к Риму и 29 мая 1167г. наголову разбил там вражеские войска. Александр III был вынужден скрыться. Затем Фридрих реорганизовал римскую систему управления, учредив главу /префекта/, заменив таким образом власть папы на императорскую. 1 августа Пасхалий III повторил коронацию, уже прошедшую в 1155г.
Немцы вновь стали хозяевами Рима, а их предводитель с полным правом провозгласил себя императором Римской империи. Но и этот триумф был недолговечен. В начале августа чума мгновенно опустошила императорское войско, не обходя ни принцев, ни епископов. Ее жертвой стал и Райнальд фон Дассель. После этого события убыстрились. Весной 1167г. города во главе с Кремоной потребовали у Фридриха возвращения их свобод. 1 декабря союз Кремоны объединился с созданной Венецией Веронской лигой, и 16 городов этой ломбардской лиги включились в общую борьбу по восстановлению своих прав. Фридрих бежал, так как все двери перед ним закрывались.
У него и в Германии было много дел; нужно было укрепить королевскую мощь, тогда как династическая преемственность была обеспечена: в июне 1168г. маленького Генриха избрали королем римлян. Но Фридрих не терял из виду Италию. Ломбардская лига сблизилась с Александром III, и на юге от реки По был основан символический городок, названный в честь папы Александрия. Немцы высмеяли его, назвав «соломенным городом». В 1174г. Фридрих пошел в атаку, но вассалов заменили отлично выученные брабантские наемники. Однако их услуги стоили дорого, и они воевали лишь за плату. После полугодовой осады императорские войска отказались от плана взять этот городок. Из-за неустойчивости ситуации было заключено перемирие. Длительные переговоры ни к чему не привели. Фридрих соглашался уступить город, но отказывался признать Александра III, принижавшего его авторитет императора, повелителя духовной и мирской власти. Бои возобновились, но у Фридриха не хватало денег для содержания войска, из Германии прибыла только тысяча человек, а Генрих Лев отказался предоставить кузену необходимую поддержку. 29 мая 1179г. вблизи Милана Фридриха разгромили ломбардцы, и он скрылся в Павии.
