Весь июнь в период затишья японские войска сосредотачивались у монгольской границы. К 1 июля их сосредоточение закончилось. К этому времени штаб Квантунской армии разработал план операции, которая получила наименование «Второй период номонханского инцидента». Идея плана была аналогична идее майской операции: наступление правофланговой ударной группировки с целью окружения и разгрома советско-монгольских войск на восточном берегу Халхин-Гола. Но на этот раз задача ставилась шире, чем в майских боях. Вместо наступления по восточному берегу реки предусматривалась переправа на западный берег, выход к центральной переправе и окружение и разгром советско-монгольских войск. Затем предполагалось произвести расширение плацдарма западнее Халхин-Гола для последующих действий и разгрома подходящих из глубины резервов советско-монгольских войск. В соответствии с этими задачами проводилось и сосредоточение японских войск у монгольской границы.
В ударную группировку японских войск в районе Халхин-Гола входили: вся 23-я пехотная дивизия в составе 64, 71 и 72-го пехотных полков и 23-го кавалерийского полка, 7-я пехотная дивизия в составе 26-го и части 28-го пехотных полков, 3-й и 4-й танковые полки, хинганская кавалерийская дивизия в составе трёх кавалерийских полков, полк баргутской конницы, два артиллерийских полка, а также другие кавалерийские, артиллерийские и инженерные части. Японские войска прикрывали с воздуха пять авиационных бригад, в составе которых имелось 225 истребителей и бомбардировщиков. Общая численность японских войск составляла 38 000 человек. По этому показателю японские войска превосходили советско-монгольские войска почти в шесть раз, а по количеству активных бойцов (штыков и сабель) более чем в семь раз.
Вот такие данные были официально опубликованы в 1954 г. Если посмотреть архивные документы, которые были рассекречены через 30 лет, то обстановка смотрится несколько иначе. Наши части имели, исходя из штатного состава, 11 184 штыка и около 1000 сабель. Противник, соответственно, 21 953 штыка и 4768 сабель. Превосходство было у противника в живой силе и артиллерии двойное, в противотанковой артиллерии — четверное. При равенстве в пулемётах мы имели 186 танков и 266 бронемашин против 130 танков в японских частях. И здесь, на западном берегу Халхин-Гола наше превосходство было абсолютным.
План японского командования заключался в следующем: на восточном берегу Халхин-Гола сковать наши части и нанести главный удар по западному берегу реки с севера через гору Баин-Цаган и, выйдя на наши тылы, окружить и уничтожить всю группировку советско-монгольских войск. Для этой цели ударная группа под командованием генерал-майора Кабояси, в составе 71, 72-го пехотных полков с артиллерией, имела задачу в ночь со 2 на 3 июля наступать из района озера Яньху, переправиться на западный берег реки и, укрепившись на нём, продвигаться на юг, отрезая пути отхода нашим частям. 26-й пехотный полк, посаженный на машины, имел задачу действовать на заходящем фланге ударной группы и не допускать подходов наших резервов, а в случае отхода наших частей преследовать их.
Сковывающая группа в составе 64-го пехотного полка, Хинганской дивизии (4, 5, 12-й кавалерийские полки, 3, 4-го танковых полков под командованием генерал-лейтенанта Ясуока имела задачу — в течение 1 июля прикрыть фланговый марш ударной группы, а 2 июля начать наступление, охватывая одним полком наш левый фланг и конницей правый фланг, с целью уничтожить наши части на восточном берегу Халхин-Гола. Штаб, с продвижением войск, намечался на горе Баин-Цаган.
К вечеру 2 июля под прикрытием артиллерии в наступление перешла группа японских войск под командованием генерал-лейтенанта Ясуока. Она должна была сковать советские войска на восточном берегу реки, обеспечить фланговый марш ударной группировки к реке и переправу её у Баин-Цагана, а затем охватить с флангов советские войска на плацдарме и уничтожить их. К ночи 3 июля советские войска отошли к Халхин-Голу, продолжая удерживать северную часть плацдарма. Южнее Хайластын-Гола стрелково-пулемётный батальон танковой бригады также отошёл к реке, удерживая плацдарм на восточном берегу. Наступавшая группа японских войск, несмотря на большое численное превосходство, не смогла выполнить поставленные перед ней задачи. Советские войска не были ни окружены, ни сброшены в реку и продолжали удерживать плацдарм. Обладание этим плацдармом сыграло решающую роль в будущей августовской операции.
Пока на плацдарме шли упорные бои, ударная группа под командованием генерал-майора Кабояси продвигалась по монгольской территории от озера Яньху к Халхин-Голу. В её состав входили три пехотных и один кавалерийский полк, инженерный полк, артиллерийские части и батареи противотанковой артиллерии. Задача группы заключалась в том, чтобы, переправившись через Халхин-Гол, захватить гору Баин-Цаган и, наступая по западному берегу реки, выйти в район переправы и отрезать советские части на восточном берегу реки.
