В результате проведённых воздушных боёв в июне, со слов лётного состава участников боёв, противник с 22 по 27 июня потерял сбитыми 42 истребителя, 2 бомбардировщика и один разведчик. В это число не вошли самолёты противника, сбитые в бою 25 июня, так как бой вёлся над территорией противника. Советская авиация за тот же период потеряла 41 самолёт, большая часть из которых составляла самолёты И-15. Счёт потерь был примерно равным, и советской авиации не удалось добиться в июне господства в воздухе и превосходства над японской авиацией, несмотря на все старания Смушкевича и его группы лётчиков. Очевидно, срок в один месяц был явно недостаточным для достижения этих целей.
Гора Баин-Цаган возвышалась на западном берегу в излучине Халхин-Гола. Крутые склоны делали недоступными подъём на её вершину со стороны реки танков, бронемашин и тяжёлого автотранспорта. Даже артиллерию можно было поднять на вершину с трудом, и только в отдельных местах. Если смотреть с запада на восток, то гора была не видна. Командир танка или бронемашины видел в смотровую щель башни плоскую, без единого выступа или ориентира, плавно поднимающуюся местность, которая на самой вершине заканчивалась крутым обрывом к реке. С вершины горы местность к востоку от реки просматривалась почти до самой границы. Обзор на запад ограничивался 4–5 километрами.
К западу от горы Баин-Цаган на десятки километров простиралась голая ровная степь, которая могла использоваться как аэродром для боевых самолётов. Противник, захвативший вершину горы, господствовал бы над всей местностью на десятки километров к западу от реки. Это хорошо понимало японское командование, и именно здесь оно решило нанести основной удар, чтобы окружить и уничтожить советско-монгольские войска, занимавшие плацдарм на восточном берегу реки.
Воздушные бои в конце июня, когда в монгольском небе в ожесточённой схватке вертелись десятки советских и японских самолётов, не предвещали ничего хорошего. Уже по их накалу советскому командованию было ясно, что назревают серьёзные события. Иначе японское командование не решилось бы бросать в бой столько боевых самолётов, чтобы завоевать господство в воздухе. Учитывая сложившуюся обстановку, новый командир корпуса комдив Жуков принял решение подтянуть механизированные части корпуса к Халхин-Голу.
К этому времени штаб корпуса из Улан-Батора был переведён в Тамцак-Булак, а передовой командный пункт штаба расположился на горе Хамар-Даба. Из Тамцак-Булака устойчивая связь поддерживалась с Улан-Батором, Читой и Москвой. Передовой командный пункт имел надёжную телефонную связь со штабом корпуса. На должность начальника штаба корпуса прибыл из Москвы с несколькими работниками Генштаба комбриг Богданов. Это был великолепный штабной работник, обладавший богатым опытом, большими теоретическими и практическими знаниями. Закончив Военную академию, он работал начальником штаба дивизии и корпуса. В 1936–1937 гг. Богданов — один из военных советников в Испании. После возвращения в Союз он был награждён орденом Ленина и назначен заместителем начальника штаба конно-механизированной группы. С этой должности он и отправился на монгольскую границу.
К 1 июля советско-монгольские войска занимали оборону на восточном берегу Халхин-Гола в 5–6 километрах от реки. Войск на плацдарме было мало и никакого эшелонирования обороны в глубину не было. Южнее Хайластыг-Гола оборонялся стрелково-пулемётный батальон 11-й танковой бригады, севернее — 149-й стрелковый полк и 9-я мотоброневая бригада. Всего на восточном берегу было 1500 бойцов, семь противотанковых орудий, 24 орудия полковой артиллерии и 53 пулемёта. Ударную силу обороняющихся частей составляли 98 бронемашин БА-10, вооружённых 45-мм пушками. Левый фланг советских войск по западному берегу реки прикрывала 6-я монгольская кавалерийская дивизия, а правый фланг в районе горы Хере-Ула — 8-я кавалерийская дивизия МИРА. Кавалерийские дивизии имели по 1750 бойцов, их ударную силу составляли броневые дивизионы, на вооружении которых было по 18 пушечных автомобилей. Ближайшие резервы, которые могли быть брошены советским командованием в бой, находились в Тамцак-Булаке в 140 километрах от линии фронта. Здесь сосредотачивались 11-я танковая и 7-я мотоброневые бригады, а также 24-й мотострелковый полк. На подходе к Тамцак-Булаку находились колонны бронемашин 8-й мотоброневой бригады, вышедшие за несколько дней до этого из Баин-Туменя, находящегося в 400 километрах от Халхин-Гола.
