В рамках планирующейся операции правофланговым 10-й и 1-й армиям приказывалось разгромить противника в Восточной Пруссии и выйти на Нижнюю Вислу. 2-я армия наступала на Калиш. Южнее нее 5-я и 4-я (тоже переданная в состав Северо-Западного фронта) наносили главный удар, на Ченстохов, куда отступила 9-я германская армия. А на армии Юго-Западного фронта возлагались вспомогательные функции - 9-я обеспечивала левый фланг основных сил, продвигаясь к Кракову. 3-я и 8-я наступали также на Краков и к Карпатам, а 11-я осуществляла блокаду Перемышля. Начать планировалось 14.11... Причем надо особо подчеркнуть - приказы и директивы Ставки, отданные в ходе подготовки наступления, несколько раз обращали внимание на два важных пункта. Принять все меры к обеспечению наступления "со стороны Торнского района" - крепости Торн (ныне Торунь), оставшейся на правом фланге. И "принять самые энергичные меры к тому, чтобы выяснить направление отступления противника, стремясь отнюдь не потерять соприкосновение с ним". Ни того, ни другого командование Северо-Западного фронта не сумело или не смогло сделать.
А немцы, обеспокоенные угрозой вторжения, в это время сами готовили мощный контрудар с целью не только остановить русские армии, но и, разумеется, устроить очередные "Канны". С 1.11 у них было создано общее командование вооруженных сил на Востоке - Обер-Вест, которое возглавил Гинденбург (конечно, в паре с Людендорфом). Командующим 8-й армии стал фон Белов, а 9-й - Макензен. Немцы на Востоке продолжали читать русские радиограммы (точно так же, как на Западе французы приноровились читать немецкие), и Гиндербургу стало известно о том, что русские армии остановились для подготовки дальнейшего наступления. Тут же начал осуществляться энергичный контрманевр. С помощью разрушения коммуникаций немцы сумели оторваться от преследования, но на территории Германии с коммуникациями было все в порядке. И 9-я армия, на разгром которой нацеливались русские, спешно меняла расположение. Из района Калиша и Ченстохова ее перебрасывали к Торну, именно туда, откуда Николай Николаевич не ожидал опасности. Сюда же в помощь Макензену прибывали кавалерийские дивизии с Западного фронта, в результате чего был собран кулак из 5,5 корпусов и 5 кавдивизий - 155 тыс. чел, 450 пулеметов и 960 орудий. Вспомогательную группу составляли 4 свежих корпуса, сформированных из гарнизонов крепостей и местного ополчения - "Грауденц", "Познань", "Бреслау", "Торн" - 124 тыс., 250 пулеметов и 480 орудий. Южнее располагалась 1-я австрийская армия, усиленная группой ген. Войрша из 4 германских дивизий. Кроме того, в ближайшие недели ожидались корпуса, обещанные Фалькенгайном, а Конрад перебрасывал на север 2-ю австрийскую армию.
9-я германская должна была нанести удар по правому флангу вытянувшегося дугой русского фронта - между Вислой и Вартой, в направлении на Лодзь - в стык между 1-й и 2-й русскими армиями. С фронта то место, откуда ушла армия Макензена, оставалась прикрывать вспомогательная группировка и части прибывающей 2-й австрийской. Здесь создавался еще один кулак, который наносил удар в стык между 2-й и 5-й русской армиями. Тоже нацеливался на Лодзь, где должен был соединиться с прорвавшимися частями Макензена, и таким образом 2-я русская армия оказывалась в кольце. Две австрийских армии и группа Войрша должны были в это время атаковать 5-ю армию Плеве, содействуя основной операции.
Главнокомандующий Северо-Западным фронтом Рузский перегруппировку противника прозевал, полагая, что армия Макензена все еще находится у Ченстохова. А противоположные сообщения разведки оставил без внимания. Его силы в районе готовящегося сражения насчитывали - в 1-й армии Ренненкампфа 123,5 тыс. чел, 200 пулеметов и 440 орудий, во 2-й Шейдемана - 158,5 тыс. чел., 350 пулеметов и 540 орудий, в 5-й у Плеве - 85 тыс.чел., 190 пулеметов, 320 орудий. В общем, на начало операции, пока к Гинденбургу не подошли новые германские и австрийские соединения, численное превосходство сохранялось за русскими, однако на направлении главных ударов немцы создали многократный перевес. Впрочем, и германское командование допустило ошибку. Оно могло бы достичь куда большего успеха, если бы позволило начаться запланированному наступлению русских, армии Северо-Западного фронта продвинулись бы дальше на запад, прямо в "мешок", да и к немцам успели бы подойти дополнительные контингенты. Однако так же, как русская Ставка, руководство Обер-Вест предпочло начать операцию без передышки для войск, без достаточного обеспечения силами и материально-техническими средствами. Но исходило из других соображений - что столь масштабные перевозки войск скрыть невозможно.
