Перед войной командующим Ленинградским военным округом был генерал-лейтенант Маркиан Михайлович Попов, первым секретарём Ленинградского обкома ВКП(б) и секретарём ЦК ВКП(б) был Андрей Андреевич Жданов. Маркиан Попов окончил в 1936 году военную академию имени Фрунзе, с июля 1936 года являлся командующим Первой Ударной армии на Дальнем Востоке, с января 1940 года – командующим Ленинградским военным округом. Вот как описывал Попова знающий его по службе на Дальнем Востоке П. Г. Григоренко: «Комкор Попов Маркиан Михайлович, заядлый спортсмен, подтянутый, с благородными чертами лица, выглядел совсем юным. Характер имел общительный, весёлый, то, что называют рубахой-парнем. К людям относился чутко. В армии его любили офицеры и солдаты. Ум имел быстрый, логического склада. Но в войну ему не повезло. Не то, чтобы не было военного счастья на поле боя. Этого счастья долго ни у кого не было. Не в этом дело. Он был куда более умным командующим, чем многие другие, но его в кругах, близких к Сталину, недолюбливали а может быть недолюбливал и лично Сталин». С началом войны Ленинградский военный округ был преобразован в Северный фронт, командующим которого стал Маркиан Попов. Вначале Северный фронт, протянувшийся от Баренцева моря до Финского залива, противостоял только против Финляндии. По мирному договору с Финляндией от 13 марта 1940 года Финляндия теряла 12 процентов своей территории, полуостров Ханко сдавался в аренду СССР для создания там военно-морской базы. Этим договором обе стороны были недовольны, считая временным соглашением. «После заключения Московского мира полномочия Маннергейма, согласно конституции, следовало аннулировать. Однако эти полномочия отменены не были. Почему? В Европе продолжалась война, и Финляндия в любой момент могла оказаться втянутой в новый конфликт» (Йокопии Мауно). Сам Маннергейм хотел сложить свои полномочия, но влиятельные круги Финляндии попросили его остаться. 19 декабря президентом Финляндии был избран Рюти. Вскоре премьер-министром был назначен Рангель. Оба – ярые сторонники продолжения войны с Советским Союзом. Заключая договор, Сталин не отказался от планов присоединения Финляндии к СССР. Уже 31 марта 1940 года создаётся с дальним прицелом Карело-Финская ССР (в этой республике не только почти не было финнов, но и карелов было менее 30 процентов). После присоединения к СССР Литвы, Латвии и Эстонии Сталин планировал присоединить подобным образом и Финляндию. Но тут на пути его планов встала Германия. Разгромив Францию, завоевав Данию и Норвегию, Гитлер обратил свое внимание на Финляндию. С одной стороны, через Финляндию проходят ближайшие транзитные пути из северной Норвегии, с другой стороны, Германия уже планирует нападение на СССР и ищет союзников, и обиженная Финляндия – лучшая кандидатура. Финляндия также отличный плацдарм для взятия Ленинграда и Мурманска. В октябре 1940 года Молотов приезжает в Берлин, где ставит вопрос о присоединении Финляндии к СССР. Гитлер был категорически против. С этого момента нарастают противоречия между СССР и Германией. Финляндия, узнав о требованиях СССР дать разрешение на её присоединение, стремится на сближение с Германией. В Финляндии нарастают реваншистские требования, особенно со стороны эвакуированных с земель, отошедших к СССР. Стремясь вернуть эти земли, «весной 1941 года финский Генштаб разрабатывает план нападения на СССР «Зильберфукс». К июню 1941 года строится оборонительная линия Солпа от Финского залива до Саймы длиной около 100 км, крупные бетонные доты (около 50 единиц), траншеи порядка 300 км, противотанковые заграждения длиной 200 км с 500 000 надолбами» (Йокопии Мауно). Финляндии приходится в это время удовлетворять ультимативные требования обеих сторон, одним из главнейших являлся вопрос о Петсамо (Печенга), где находились разработки никеля, который был очень необходим как для СССР, так и для Германии.
Гитлер сообщил Финляндии о намерении напасть на СССР. 17 июня 1941 года, и правительство Финляндии начало мобилизацию.