Все последующее время было занято перегруппировкой сил, переустройством линии обороны, организацией снабжения с воздуха в условиях окружения (эвакуация и пополнение), а также подготовкой к наступлению 4-й танковой армии для освобождения 6-й армии. После перегруппировки сил выявилась следующая картина состава войск: общее число состоящих на довольствии в момент начала русского наступления – 300 тыс. человек круглым счетом. В окружении в конце ноября на довольствии состояло 220 тыс. (округленно). (Состав окруженных частей 6-й армии непосредственно после замыкания кольца (23.XI.42 г.) – около 220 тыс. человек. Вылетели с 23.XI.42 г. по 24.1.43 г. раненые – около 42 тыс. человек. Осталось – 178 тыс. человек. По сведениям русских, было взято в плен: а) с 10.1 по 29.1.43 г. – 16 800; б) после прекращения борьбы – 91 тыс… Всего – 107 800 человек. Так что в окружении пало 70 200 человек). Боевое снаряжение войск в окружении: около 3 200 орудий, включая противотанковые пушки и гранатометы, 200 танков. 80 тыс. человек разницы составляли тыловые службы и части, а также эвакуированные части армии за пределами кольца окружения».
Рассказ Паулюса хорошо передает весь трагизм ситуации, сложившейся для окруженных. Строго говоря, Паулюс, да и командующий группы армий «Б» Вейхс, немного промедлили с оценкой ситуации. Уже к исходу 20 ноября, когда выявилась нестойкость румын, им должно было быть ясно, что над 6-й армией нависла реальная угроза окружения, равно как и то, что у армии нет сил предотвратить эту угрозу, продолжая одновременно удерживать Сталинград. Паулюс и Вейхс прекрасно знали, что 6-я армия испытывала острую нехватку во всем необходимом еще до начала советского контрнаступления, когда с ней существовала устойчивая сухопутная связь. Также генералы понимали, что снабжать такое количество войск по воздуху нереально, особенно в зимних условиях когда значительно возрастают потребности войск в горючем, продовольствии, строительстве теплых блиндажей, которые в степях строить не из чего, и, наоборот, из-за погодных условий резко сокращается количество летных дней.
Также Паулюс не мог возлагать особых шансов и на успех деблокирующего удара. Из беседы с Готом он понял, что боеспособных сил в распоряжении командующего 4-й танковой армии в настоящее время нет, а из оставшихся потрепанных румынских дивизий ударной группировки не создашь. Надежда могла быть только на прибывающую из Франции 6-ю танковую дивизию, да на переброску каких-то подкреплений с Кавказа, где лишних войск тоже не было. Паулюс вряд ли знал, но Вейхс и Манштейн не могли не знать, что 25 ноября началась советская операция «Марс» против Ржевско-Вяземского плацдарма группы армий «Центр», и оттуда нельзя было забрать под Сталинград дополнительные дивизии. Между тем, советское наступление на юге успешно продолжалось, и фронт все дальше удалялся от окруженных под Сталинградом. В этих условиях командованию группы армий «Дон» приходилось бросать прибывающие скудные резервы не только для создания деблокирующей группировки, но и для обороны рубежа реки Чир, где фронт держали по большей части импровизированные боевые группы.
При таких обстоятельствах немедленный прорыв 6-й армии из окружения был ее единственным шансом на спасение. И когда Паулюс говорил, что не рискнул принять предложение Зейдлица прорываться, несмотря на приказ удерживать Сталинград, потому что удержание города могло быть вызвано стратегическими соображениями, связанными с положением на кавказском фронте, он лукавит. Как раз прорыв 6-й армии давал надежду на то, что удастся создать прочный рубеж обороны в нижнем течении Дона и на Маныче, чтобы удержать Ростов и сухопутный коридор с кавказской группировкой, что позволило бы сохранить значительную часть северо-кавказских завоеваний и в 1943 году даже попытаться повторить поход на Баку (хотя такой поход повторить Гитлер бы вряд ли рискнул).
Сложилась стратегически парадоксальная ситуация. Манштейн с очень небольшими силами должен был пытаться сдержать советское наступление к Ростову в то время, как основная часть наиболее боеспособных дивизий группы армий «Дон» сковывалась у Сталинграда почти такими же советскими силами, которые продолжали наступление на Ростов.
