В том же 585 г. мидийский престол унаследовал сын Киаксара Астиаг, которому суждено было стать последним мидийским царем. Ему предстояло вступить в войну с персидским царем Киром II, женатым на его дочери Мандане и находившемся в вассальной зависимости от своего тестя.
В 558 г. до н. э. Кир II стал царем персидских племен. В те времена на исторической карте Ближнего Востока оставались лишь четыре крупных государства: Мидия, Лидия, Вавилония и Египет. В 553 г. Кир поднял восстание против мидийского господства. В результате трех лет войны персы победили и захватили столицу Мидии Экбатаны, которые теперь стали одной из царских столиц. Кир формально сохранил мидийское царство и принял титулы мидийских царей и их систему государственного управления. Так, ранее незначительное государство персов теперь заняло ведущее положение на исторической арене на целых два столетия.
Около 549 г. до н. э. персами был захвачен весь Элам, и в течение следующих двух лет они покорили Парфию и Гирканию (возможно, также и Армению), ранее входившие в состав Мидийской державы. После этого Кир начал готовиться к войне с Лидией. Имя ее царя, Креза, стало олицетворением обладателя сказочных богатств. Кроме самих лидийцев под его властью находились также все греческие города Малой Азии, а также фригийцы, карийцы и другие местные племена. Таким образом, Крез контролировал всю западную и центральную части Малой Азии. Предвидя неизбежность войны с Киром, Крез решил заручиться благоприятными предсказаниями богов и отправил своих гонцов с щедрыми подарками в ведущие храмы различных стран, включая святилище Аполлона в Дельфах в Греции. На вопрос, следует ли начинать войну с персами, оракул Аполлона дал двусмысленный ответ: Крез разрушит великое царство, если перейдет Галис (т. е. границу с государством персов).
Поверив в свою предстоящую победу, Крез начал военные действия. Сначала их ареной стала Каппадокия, где в октябре 548 г. до н. э. произошла битва, не принесшая, однако, победы ни одной из сторон. После этого лидийцы отступили в свою столицу Сарды. Крез надеялся прибегнуть к помощи Египта, Спарты и Вавилонии, но события стали развиваться стремительно. Кир, со своим войском, броском одолев сто километров, оказался у стен Сард. Крез вывел свою прославленную конницу на равнину перед Сардами. Тогда Кир поставил впереди своего войска верблюдов, посадив на них воинов. Кони лидийцев, испугавшись вида и запаха невиданных животных, бежали с поля боя. Но лидийские всадники не растерялись и стали сражаться в пешем строю. После жестокой битвы им пришлось укрыться за городскими стенами. Крез, предполагая долгую осаду, послал своих вестников в Спарту, Вавилон и Египет с мольбой о немедленной помощи. Но было поздно. Попытка персов захватить Сарды штурмом не увенчалась успехом, но персидские воины из горного племени мардов поднялись в город по обрывистой скале, считавшейся неприступной и поэтому не охраняемой лидийцами. Таким образом, в мае 547 г. до н. э. город был взят. Когда Крез пожаловался на дельфийский оракул, который якобы обманул его, предсказав победу, жрецы Аполлона Дельфийского заявили, что их предсказание сбылось: Лидийское царство перестало существовать, и прежде чем начинать войну, Крезу следовало спросить оракула,
Между 545–539 гг. до н. э. персы подчинили себе страны Средней Азии Маргиану, Хорезм, Согдиану и некоторые другие области того региона. Теперь границы империи на востоке простирались до северо-западных пределов Индии, южных отрогов Гиндукуша и бассейна р. Яксарт (Сыр-Дарья). После всех этих завоеваний весной 539 г. персидская армия выступила против Вавилонии. Обойдя хорошо укрепленные районы, 29 октября 539 г. она вступила в Вавилон. После этого все западные страны до границ с Египтом (Сирия, Палестина и Финикия) добровольно подчинились персам.
Тем временем возникла опасность вторжения кочевых племен саков Средней Азии в Иран. Стремясь обеспечить безопасность своих восточных границ, Кир погиб в битве с одним из этих племен (массагетами, а по другим источникам это были скифские племена дахов или дербиков) на восточном берегу Аму-Дарьи летом 530 г. до н. э.
После этого престол перешел к его сыну Камбизу, самым значительным событием правления которого явилось завоевание Египта в 525 г. до н. э. Согласно египетским и античным источникам, это был поход «всех народов». На стороне персов выступили также флоты финикийских и кипрских городов. Интересен в связи с этим один вавилонский документ, в котором фиксируется продажа в 524 г. одним жителем Вавилона «египтянки из своей добычи лука» вместе с ее трехмесячной дочерью. Очевидно, эта женщина была захвачена во время египетского похода Камбиза, в котором, таким образом, участвовали и вавилонские воины.
