В то время как римляне распространяли свою власть на Лаций и Южную Этрурию, Паданская долина переживала этнические катаклизмы вследствие внедрения сюда из-за Альп кельтских племен. К началу IV в. до н. э. Паданская долина приобрела преимущественно кельтский облик по культуре и языку. Впоследствии римляне назвали этот район Цизальпинской Галлией (Галлией по эту, италийскую, сторону Альп). Теснимые вновь прибывающими из-за Альп родственными племенами, кельты (римляне называли их галлами) перешли Апеннины и хлынули в Этрурию. Столкновение с римлянами было неминуемым. Оно произошло 18 июля 390 г. до н. э. на реке Аллии (приток Тибра) в 15 км к северу от Рима. В этом сражении римляне потерпели сокрушительное поражение. С тех пор день разгрома под Аллией был отмечен в римском календаре как «черный день». Дорога на Рим оказалась открыта. Несколько месяцев галлы хозяйничали в городе, разоряя его. В конце концов, от них удалось откупиться золотом. По всей видимости, так и обстояло дело, но самих римлян это мало устраивало, поскольку в подобном развитии событий отсутствовало героическое начало. Оно было добавлено стараниями римских историков, которые превратили Марка Фурия Камилла в центральную фигуру данного эпизода. Он якобы не только освободил Рим от галлов, но и вернул золото. В глазах римлян этот подвиг сделал Камилла вторым (после Ромула) «основателем Города».
После причиненного галлами разорения Рим быстро восстановил свои силы и укрепил позиции в Лации. Город был обнесен каменной стеной, которая надежно защищала его от неприятельских вторжений. Упрочение положения Рима в Центральной Италии делало его привлекательным союзником для других государств. В результате в 348 г. до н. э. Рим заключил второй договор с Карфагеном, который отражал политическую реальность, сложившуюся в Западном Средиземноморье.
Одной из самых плодородных областей Апеннинского полуострова являлась Кампания, которая во второй половине IV в. до н. э. стала «яблоком раздора» между Римом и самнитами, населявшими центральную и южную часть Апеннин. Стремление обеих сторон утвердиться в Капуе — городе, возглавлявшем Кампанскую федерацию, привело к Первой Самнитской войне (343–341 гг. до н. э.), победа в которой досталась Риму. Эта война, не отмеченная в источниках громкими победами римского оружия, открыла Риму путь к завоеванию Италии, что вызвало естественное беспокойство со стороны латинских городов. Свою независимость от Рима они надеялись отстоять в ходе Латинской войны (340–338 гг. до н. э.). Отчаянное сопротивление латинов закончилось триумфом Рима и переустройством системы межгосударственных отношений в Лации. Небольшие латинские общины были включены в состав римского государства при сохранении автономии во внутренних делах и получили название «муниципиев». Их граждане обрели права римского гражданства. Таким образом, Рим создал оригинальную концепцию гражданства — не двойного, так как римская община исключала любую другую независимую общину, но гражданства, существующего на двух уровнях — римского и латинского права. Немногие латинские города получили статус полных римских граждан. Некоторые общины (например, Капуя) вошли в состав римского государства на правах муниципиев, но их граждане были лишены права голосовать в народном собрании Рима. Ряд городов (особенно Южной Италии — Неаполь, Тарент) удостоились звания римских «союзников». Они сохраняли свою независимость, но не могли проводить самостоятельную внешнюю политику.
Для закрепления своей власти на территории Италии Рим основывал латинские колонии, жители которых имели право приобретения собственности на территории Рима и заключения браков с римскими гражданами. Переселившиеся в Рим латины получали права римского гражданства. Отношения колоний с Римом строились на основе «латинского права» — гибкой формы автономии, гарантировавшей лояльность колонии по отношению к Риму взаимным соблюдением прав и обязанностей. Основанные на землях других италийских племен, латинские колонии сдерживали их возможные выступления против Рима. Они также сыграли важную роль в романизации Италии, распространяя на полуострове язык и культуру римлян. Новая система отношений с латинами сделала Рим самым сильным государством Италии, так как дала ему возможность распоряжаться людскими ресурсами некогда самостоятельных латинских общин, образовавших уникальную Римско-италийскую федерацию. Таким образом, в конце IV в. до н. э. начался процесс, который привел впоследствии к универсальному распространению прав римского гражданства.
