Египет уже давно был главным очагом борьбы против Персии. Когда еще царствовал Артаксеркс II, Tax, сын Нектанеба, готовился там к большому предприятию; с войском из 80 000 египтян, 10 000 греческих наемников, к которым Спарта прислала еще 1000 под начальством престарелого Агесилая, с флотом из 200 кораблей, начальство над которым принял афинянин Хабрий, он думал завоевать еще и Сирию. Но царь Tax своим пренебрежением и недоверием к царю Агесилаю и своими вымогательствами среди египетского народа приобрел себе такую вражду, что, пока он находился в Сирии, сын его дяди Нектанеб II мог провозгласить себя фараоном и, так как Агесилай склонил на сторону нового властелина и греческие войска, Таху не оставалось другого исхода, как бежать в Сузы и просить пощады у персидского, царя. Но в Мендите против Нектанеба поднялся другой претендент и нашел массу приверженцев; дело зашло так далеко, что фараон был окружен вместе со своими греками и вплотную окопан кругом валами и рвами, пока наконец престарелый Агесилай ни напал со своими греками на 100-тысячное войско и ни рассеял и ни обратил в бегство всю мендитскую толпу; это был последний подвиг престарелого спартанского царя; он умер, когда собирался отплыть в Спарту (358 г.).
Скудные известия об этом времени сообщают только, что еще Артаксеркс II послал своего сына Оха против Египта, что поход этот был неудачен и что Ох тотчас же по вступлении на престол воевал с кадусиями и победил их.
Несколько лет спустя, около 354 года, в Афинах были весьма озабочены предпринятыми царем Охом обширными вооружениями, более обширными, чем все предпринимавшиеся со времени Ксеркса; думали, что он хочет сперва покорить Египет, чтобы потом броситься на Грецию; Дарий тоже сперва покорил Египет, а потом обратился против Греции, Ксеркс тоже сперва смирил возмутившийся Египет, а затем предпринял свой поход на Грецию; в Афинах говорили, что Ох уже выступил; что его флот стоит наготове, чтобы перевезти войска за море, что на 1200 верблюдах везут за ним его казну и что на это золото он, кроме своего азиатского войска, навербует тысячи греческих наемников; Афины, памятуя день Марафона и Саламина, должны начать против него войну. Так быстро, конечно, персидское войско нельзя было собрать. И еще ранее этого к продолжавшемуся в Малой Азии восстанию присоединилась и Финикия. Сидоняне со своим князем Теннесом на собрании в Триполе убедили отложиться и другие города; был заключен союз с Нектанебом, царские замки и парки разрушены, лавки сожжены, находившиеся в городах персы убиты; все они, а особенно знаменитый своим богатством и изобретательностью Сидон, вооружались с большим рвением, вербовали наемников и готовили корабли. Персидский царь, войско которого собралось у Вавилона, повелел сатрапу Сирии Велесию и Мазею, управлявшему Киликией, напасть на Сидон. Но Теннес, поддерживаемый присланными ему Нектанебом 4000 греческих наемников под начальством Ментора, успешно отразил их. В то же время восстали девять городов на Кипре и соединились с египтянами и финикиянами, чтобы, подобно им, быть независимыми и управляться своими новыми князьями. Они тоже снаряжали корабли и вербовали греческих наемников. Нектанеб сам был вооружен как нельзя лучше; во главе его наемников стояли афинянин Диофант и спартанец Ламий.
"С позором и стыдом", - говорит один греческий оратор этого времени, - "Ох должен был отступить". Он начал готовиться к третьему походу и пригласил греческие государства поддержать его; это было время последних стадий священной войны; но все-таки Фивы прислали ему 1000 наемников под командой Лакрата и Аргос 3000 под начальством Никострата; в греческих городах Азии было навербовано 6000 человек, поставленных под начальство Багоя. Персидский царь приказал сатрапу Карий Идриею напасть на Кипр; сам он обратился против финикийских городов. При виде таких громадных сил финикияне упали духом; только сидоняне решились сопротивляться до конца; они сожгли свои корабли, чтобы лишить себя возможности бежать. Но, по совету Ментора, царь Теннес завязал уже переговоры и они вдвоем предали город; когда сидоняне увидали, что цитадель и ворота уже находятся в руках неприятеля и что спасение невозможно, они зажгли город и искали смерти в пламени; погибло около 40 000 человек. Цари Кипра упали духом и покорились.
Падение Сидона открывало путь в Египет. Войско персидского царя двинулось вдоль берега к югу и со значительными потерями достигло через пустыню, отделяющую Азию от Египта, стен пограничной крепости Пелусия, защищаемой 5000 греков под начальством Филофрона; фиванцы под командой Лакрата, горя желанием поддержать свою боевую репутацию, тотчас же пошли на приступ, но были отброшены; только наступление ночи спасло их от более тяжелых потерь. Нектанеб мог рассчитывать выдержать борьбу; у него было 20 000 греков, столько же ливийцев и 60 000 египтян, множество находившихся на Ниле кораблей могли помешать неприятелю переправиться через реку, даже если бы он взял укрепления, воздвигнутые вдоль правого берега Нила.
