Наконец, в Малой Азии царь обратил свои взоры на внутреннюю Пафлагонию — побережье давно принадлежало понтийскому государству — и на Каппадокию75. Притязания Понтийского царства на Пафлагонию были основаны на завещании последнего из Пилеменидов в пользу царя Митридата Эвергета; правда, против этого завещания протестовали законные и незаконные претенденты и сама страна. Что касается Каппадокии, то понтийские цари не забыли, что эта страна и Приморская Каппадокия некогда составляли одно целое; эти цари все время носились с мыслью об их воссоединении. Митридат занял Пафлагонию совместно с вифинским царем Никомедом; они поделили страну между собой. Когда римский сенат воспротивился этому, Митридат покорился, Никомед же, назвав одного из своих сыновей Пилеменом, удержал на этом основании страну за собой. В Каппадокии политика союзников прибегала к еще худшим способам. Царь Ариарат VI был убит Гордием, как утверждали, по поручению и во всяком случае в интересах зятя Ариарата, Митридата Эвпатора. Его юный сын Ариарат мог оказать сопротивление вифинскому царю только благодаря оказавшейся двусмысленной помощи своего дяди. Этот последний потребовал потом за свою помощь, чтобы Ариарат разрешил возвратиться в Каппадокию спасшемуся бегством убийце Ариарата VI. По этому поводу дело дошло до разрыва и войны. Когда оба войска в боевой готовности стояли друг против друга, дядя вызвал племянника для переговоров и при этом собственной рукой убил безоружного юношу. После этого Гордий, убийца Ариарата VI, вступил по поручению Митридата в управление страной. Недовольное население, правда, восстало против него и призвало на престол младшего сына последнего царя, однако он не мог оказать длительного отпора войскам Митридата вследствие их численного превосходства. Юноша, призванный на престол народом, вскоре умер. Это развязало руки понтийскому царю, тем более что вместе с умершим прекратился род каппадокийских правителей. Точно так же как и в Вифинии, номинальным правителем Каппадокии был провозглашен самозванец. Государством стал управлять Гордий, наместник Митридата, принявший имя Ариарата.
Митридат правил северным и южным побережьем Черного моря, а также странами, расположенными далеко в глубь Малой Азии; таким могуществом давно уже не обладал ни один из туземных монархов. Источники его военной силы на суше и на море казались неисчерпаемыми: он вербовал своих воинов на пространстве от устья Дуная до Кавказа и Каспийского моря. Фракийцы, скифы, савроматы, бастарны, колхидцы, иберы (в теперешней Грузии) толпами стекались под его знамена. Главным образом он набирал своих солдат среди храбрых бастарнов. Колхидская сатрапия снабжала его флот льном, пенькой, смолой, воском и превосходнейшим строевым лесом, сплавлявшимся с Кавказских гор. В Финикии и в Сирии нанимались кормчие и офицеры для флота. По рассказам, царь вступил в Каппадокию с 600 боевых колесниц, 1 000 лошадей и 80 000 пехотинцев. А между тем он мобилизовал для этой войны далеко не все, чем мог располагать. При отсутствии римских или других значительных морских сил, понтийский флот, опираясь на Синоп и на гавани Крыма, всецело господствовал на Черном море.
