• Группа Масленникова (29-я армия) (252, 256 и 243-я стрелковые дивизии и бронепоезда № 53 и 82) атакует из района города Старая Торопа (25 км к югу от г. Торопец и 165 км севернее Смоленска) на Демидов и к исходу 23.07.41 выйти на рубеж Чихачи (12 км южнее г. Торопец), озеро Жижицкое у ст. Артемово и подготовить оборону, прикрывая направление на Торопец. Для обеспечения флангов группы в район Княжево выдвинуть отряд не свыше батальона. Штаб группы развернуть в Селище (25 километров западнее г. Торопец).
• Группа Хоменко (30-я армия) (242, 251 и 250-я стрелковые дивизии) – к исходу дня 22.07.41 выдвинуться на рубеж Максимовка (22 км юго-западнее г. Белый), Петрополье, имея в виду с утра 23.07.41 наступление в общем направлении на Духовщину. Установить связь с 50-й и 53-й кавалерийскими дивизиями, которым приказано к исходу 21.07.41 сосредоточиться в районе Жабоедово, Щучье, ст. Жарковский (40–50 км западнее Белый) и войти в подчинение группы для совместного удара на Духовщину. Штаб группы развернуть в районе г. Белый.
• Группа Калинина (24-я армия) (89, 91 и 166-я стрелковые дивизии 53-го стрелкового корпуса) – к исходу дня 22.07.41 выдвинуться к реке Вопь на рубеж д. Ветлицы (30 км северо-восточнее Ярцево) – устье реки Вопь в готовности развить успех наступления группы Хоменко. 166 сд к исходу 22.07.41 сосредоточиться в районе Мякишево (20 км юго-восточнее г. Белый), Петрополье, ст. Никитинка для действия во втором эшелоне за группой Хоменко.
• Группа Качалова (28-я армия) (149-я и 145-я стрелковые дивизии и 104-я танковая дивизия) – сосредоточиться к исходу 21.07.41 в районе Крапивенский, Вежники, Рославль и наступать с утра 22.7.41 в общем направлении на Смоленск.
• ВВС Красной армии – к исходу 21.07.41 командующему придать авиацию:
♦ группе Масленникова – 31-я ад [авиационная дивизия];
♦ группе Хоменко – 190-й шап и 122-й иап;
♦ группе Качалова – 209-й шап и 239-й иап.
• Командование и управление – все группы в исходном положении переходят в подчинение главкома Западного направления тов. Тимошенко, от которого и получат задачи.
• Доклады – получение настоящей директивы подтвердить и исполнение донести2.
Самым серьезным недостатком в честолюбивом плане Ставки было условие о наступающих войсках. Наспех, буквально за одну ночь сформированные, эти новые стрелковые и танковые дивизии состояли главным образом из частично обученных военнообязанных и, в значительной степени, необученных призывников, подкрепленных офицерскими кадрами НКВД и бывшими пограничниками. По большей части, кроме Рокоссовского и Качалова, командующие армиями (и оперативными группами) представляли собой старший офицерский состав НКВД. Кроме плохо обученного личного состава, эти дивизии испытывали также острую нехватку времени на проведение подготовки на уровне взвода, роты или батальона и, тем более, на уровне полка или дивизии. Таким образом, дивизии и полки Западного фронта оказались неспособными применять вместе с пехотой специализированные части, такие как артиллерия или инженерные войска. Хуже всего было то, что у новых дивизий не имелось боевой выучки и слаженности на всех уровнях управления.
Несмотря на эти серьезные недостатки, 21 июля Жуков отправил еще две директивы, призванные усилить контрнаступление Тимошенко. Согласно первой директиве, командующий кавалерией Красной армии, генерал Городовиков, получил задачу укрепить кавалерийскую группу, которая, будучи в подчинении 21-й армии Кузнецова, уже вела боевые действия на Бобруйском направлении на южном фланге группы армий «Центр». В частности, Жуков приказал, чтобы эту группу, к тому времени состоявшую из 43-й и 47-й кавалерийских дивизий, усилили 32-й кавалерийской дивизией3. Согласно второму приказу, группы Хоменко (30-я армия), Калинина (24-я армия) и Качалова (28-я армия) должны были сформировать танковые группы, по 21 танку каждая (десять T-34 и 11 БТ или T-26) с целью поддержки пехоты во время наступления4. В то время группа Рокоссовского имела в составе около 40 танков, что, конечно, существенно отличалось от того количества, которым располагали командиры мощных, но громоздких механизированных корпусов Красной армии в предыдущих боевых операциях.
