В ночь на 16 мая немецкие войска вышли к реке Эна, от Парижа их отделяло чуть более 100 км. Главнокомандующий заявил, что такими темпами они к вечеру того же дня могут войти в столицу. Правительство потребовало ввести в бой резервы. «Их нет», — пожал плечами Гамелен. Паники, однако, удалось избежать, власти отвергли идею эвакуации, хотя Рейно и Даладье, по-прежнему занимавший пост министра обороны, сами участники Первой мировой, прекрасно осознавали серьезность положения. Они запросили дополнительной военной поддержки у нового британского премьера Уинстона Черчилля, спешно прибывшего в Париж. Тот пообещал отправить во Францию 10 авиаэскадрилий. Как ни мала была помощь, она оказалась первой хорошей новостью за сутки. Черчилль вспоминал впоследствии, что, услышав об этом, французские руководители просто без слов пожали ему руку.
Однако немецкие войска двинулись не на Париж, а на запад, в сторону моря, стремясь отрезать находившиеся в Бельгии основные силы французской армии и Британского экспедиционного корпуса. Одновременно с севера в Париж и далее на юг устремились массы беженцев, спасающихся от вражеского нашествия. Именно с их появлением в столице, как рассказывается в романе, парижане стали осознавать, насколько тяжелым оказалось положение страны. Беженцы, запрудившие все дороги, мешали перегруппировке французских войск. 4-я бронетанковая дивизия Шарля де Голля все же пыталась контратаковать противника. Одна против десяти и более — силы были слишком неравны.
В этой ситуации Рейно сместил неспособного главнокомандующего — с четвертой попытки, три предыдущие блокировались в самом правительстве. Кого назначить ему на смену? Выбор был невелик, немногие достойные генералы к тому времени уже погибли в бою или попали в плен. Назначить на должность главкома какого-нибудь талантливого полковника, того же де Голля, при всем желании премьера не представлялось возможным (он все же добился производства способного танкового командира в бригадные генералы и сделал заместителем министра обороны — это назначение от военной верхушки не зависело). В итоге главнокомандующим стал генерал Максим Вейган, не скрывавший своих реакционных взглядов. Одновременно в левоцентристское правительство сразу на должность вице-премьера был введен еще один крайний реакционер, 84-летний маршал Филипп Петен. Легендарный полководец Первой мировой (легенда, впрочем, была изрядно раздута) призван был, как признавал впоследствии Рейно, «изображать воинскую славу». Если премьер рассчитывал, что патриотизм у этих людей в условиях войны возьмет верх над крайне правыми взглядами, то он жестоко ошибся. Профессиональные военные, они не только понимали всю тяжесть положения, но и не стремились защищать Республику, которую ненавидели. «Сопротивляйтесь сколько сможете, — сказал, по некоторым данным, Петен Вейгану, — а затем я навяжу перемирие».
Сохранились кадры кинохроники, запечатлевшие новое назначение. Рейно в светлом пальто, Вейган в форме, не парадной, а полевой, Петен в штатском, весь в черном. Премьер и главком церемонно пожимают друг другу руки на камеру. А за ними — зловещая фигура черного человека, вглядывающегося в одному ему видимый горизонт…
Тем временем 20 мая захватчики вышли к морю, расколов надвое силы союзников. Попытка прорвать немецкий «танковый коридор» шириной несколько десятков километров не дала результата. Вскоре находившиеся в Бельгии союзные войска были окружены в районе Дюнкерка (сама Бельгия предпочла капитулировать). Англия предприняла беспрецедентную операцию по эвакуации своих и французских войск, задействовав не только военно-морской, но также торговый и даже речной флоты. За неделю большую часть союзной армии удалось спасти, но не всех, многие попали в плен, пришлось бросить всю технику.
Раздавив Дюнкеркский плацдарм, немцы произвели перегруппировку и 5 июня перешли в наступление по всему фронту. Теперь значительный перевес в живой силе и технике был на их стороне. По предложению Вейгана французы спешно оборудовали несколько линий глубоко эшелонированной обороны вдоль рек Сомма и Эна. Строить серьезные укрепления не оставалось времени, и уцелевшие танки, которые можно было бы задействовать для прорыва линии фронта противника, решили использовать как неподвижные огневые точки. Их поставили охранять мосты (поистине идея-фикс французского командования), любые препятствия, которые можно было оборонять, отдав приказ не отступать даже под угрозой окружения. То есть, по сути, принесли в жертву.
В околонаучной литературе распространено мнение, что французские войска разложились, были деморализованы (не только «странной войной», но и политикой Народного фронта, добавляют реакционеры) и не оказывали серьезного сопротивления захватчикам. Документы эпохи, показания и мемуары участников событий, в конце концов, данные статистики свидетельствуют, что это было не так.