Завершив окружение советских войск восточнее Киева, немецко-фашистское командование перенесло главный удар па Павлоград, в полосу 12-й армии И. В. Галанина. Наступление здесь было усилено дополнительно переправившейся у Днепропетровска группой вражеских войск.
В ночь на 30 сентября командующий Южным фронтом генерал Д. И. Рябышев запросил у Ставки помощи. В ответ Б. М. Шапошников потребовал ударов по флангам и тылу противника, преграждая ему дорогу авиацией. Главком Ю ^Западного направления С. К. Тимошенко (в сентябре тал одновременно командующим Юго-Западным фронт ) приказал Д. И. Рябышеву осуществить контрудар по основанию вражеского прорыва. Готовился оп всего лишь несколько часов и нанесен был утром 30 сентября 28-й кавалерийской дивизией с 43-й танковой бригадой 6-й армии с северо-востока и дивизией с танковой бригадой 12-й армии с востока на Новомосковск. Успех был незначительный из-за малочисленности личного состава и вооружения, но вместе с тем он вынудил противника окончательно отказаться от попытки прорваться на стыке Юго-Западного и Южного фронтов — на смежных флангах 6-й и 12-й армий. Уже днем 29 сентября Р. Я. Малиновский и И. В. Галанин почувствовали перемены в оперативном построении вражеских войск: новомосковская группировка перенацелила основные усилия южнее павло-градского направления, то есть на левый фланг обороны 12-й армии, начав наступать на Синельниково с целью окружения советских войск левого крыла (18-й и 9-й армий) Южного фронта.
Раскалывая фропт вдоль железной дороги Сипельни-ково — Славгород, на 25-километровом участке атаковала
I- я тапковая группа Клейста. Южнее, со стороны Мелитополь, озеро Молочное, против 9-й армии, наступала
II- я немецкая армия.
12-я армия И. В. Галанина осталась без артиллерии и понесла большие потери в живой силе. Д. И. Рябышев выдвинул к прорыву с левого крыла фропта две стрелковые дивизии и две танковые бригады с полком «РС». Но и это не остановило врага. 1-я танковая армия Клейста (переименована из 1-й танковой группы 6 октября 1941 года) быстро продвинулась в южном направлении и создала угрозу глубокого охвата советских войск.
Ставка разрешила Военному совету Южного фронта отвести дивизии к 5 октября на 40—50 километров и занять оборону на линии Павлограда, Большого Токмака, Мелитополя. Но было уже поздно и передовые части противника 6 октября отрезали им путь на восток. В Поповке был атакован штаб 18-й армии генерала А. К. Смирнова, потерявший управление войсками. Рябышев пытался связаться с его дивизиями по радио, но безуспешно. Примерно в таком же положении оказался штаб 9-й армии генерала Ф. М. Харитонова в Коларовке, который потом пробился в Малую Яниса ль. Военный совет фронта создал группу в тысячу человек из разных частей и отправил ее на машинах для контратаки с утра 7 октября из Большой Янисоли на Конские Раздоры. Авиация не действовала из-за дождей и сил оказалось явно недостаточно, чтобы что-либо поправить. В этот же день 1-я танковая армия Клейста соединилась северо-западнее Осипенко с 11-й армией, наступавшей вдоль побережья Азовского моря. Часть советских дивизий 18-й и 9-й армий оказалась в окружении.
Командование Южным фронтом вечером 7 октября запросило помощи у Ставки.
— Единственное средство остановить врага — это постоянно бить его,— ответил Б. М. Шапошников.— Однако создавшееся положение на фронте вынуждает Ставку согласиться с вашим предложением отвести левый фланг 12-й армии за реку Волчья на участке Покровское, Орес-тополь, Краснополь и армии левого фланга — на фронт Ивановка, Ялта. Из 10-й резервной армии генерал-лейтенанта М. Г. Ефремова вам придаются 383-я и 395-я стрелковые, 56, 36 и 38-я кавалерийские дивизии, расположенные в границах фронта, которые вы можете перегруппировать по своему усмотрению. Остальные остаются в непосредственном подчинении Ставки. Она считает необходимым указать, что нужно во что бы то ни стало удержаться на новом рубеже. Причем, правый фланг 12-й армии должен находиться в тесном взаимодействии с Р. Я. Малиновским,— закончил разговор с командующим Южным фронтом Я. Т. Черевиченко начальник Генерального штаба.
Во время тяжелых оборонительных боев Юншого фронта войска Р. Я. Малиновского отражали непрерывные атаки врага па правом фланге армии, где находилась 270-я стрелковая дивизия полковника 3. Ю. Кутлина, и в центре, где сражалась 275-я стрелковая дивизия генерал-майора М. И. Дратвина. В первых числах октября противник стремился, исходя из выгодной для него конфигурации линии фронта, ударом с севера на юг в направлении Красноград, Сахновгципа, отрезать и окружить 6-ю армию севернее Павлограда. Оперативное построение войск армии было неглубокое, дивизии имели большой некомплект в живой силе и вооружении, дороги, после первых осенних доящей, стали труднопроходимыми.