Несмотря на успех в ликвидации внутренних мятежей, положение на фронте было пугающим. Уже 1 мая Петлюра на заседании правительства и штаба армии в Ровно отдал приказ готовиться к полной эвакуации армии с территории Волыни. С 3 мая начинается постепенная эвакуация армейских запасов из Ровно в Галичину. Сначала в Броды, а затем в Тернополь. Правительство УНР 5 мая покинуло Ровно и перебралось в вагоны на станции Радзивиллов у границы с Галичиной, через несколько дней туда же перебрались и члены Директории. На Больше за петлюровцами остался только микроскопический тыл. Да и эту территорию они могли вот-вот потерять...
Уже тогда «красные» бойцы распевали частушку-агитку, где были такие слова:
Ох, ты славная Директория, А где же твоя территория? В вагоне вся Директория, Под вагоном ее территория.
До Петлюры в конце апреля дошли сведения о том, что поляки перебрасывают сильную армию Галлера на Западную Волынь, и решение об эвакуации Волыни стало спасительным. Одновременно эвакуацию с Волыни Петлюра хотел использовать для перегруппировки, переформирования армии и создания мощного «кулака» для прорыва советского фронта.
С этого времени вопрос о территории становится основным во всех дальнейших планах Петлюры. Петлюра, Мельник, Тютюнник начинают разрабатывать план нового, казалось бы нереального, похода на Киев. План этот был только частично реализован через 25 дней, во время проскуровского прорыва.
9 мая 1919 года, в условиях надвигающейся катастрофы, правительство и «директора» Макаренко и Швец решают провозгласить Петлюру Главой Директории. Теперь любое решение даже большинства «директоров» не могло иметь никакой силы без визы Петлюры. Петлюра становится демократическим диктатором Украины. Это решение «директорам» и министрам навязал сам Симон Васильевич, проигнорировав конституционный акт от 28 января 1919 года, по которому изменения полюсов власти Директории мог провести только Всеукраинский Трудовой конгресс (парламент). Но такое игнорирование «старых» законов было не внове для Петлюры. Месяц назад, назначая новых министров, он уже проигнорировал закон о Директории, по которому такая смена могла быть осуществлена только большинством членов Директории. Но тогда провели смену министров только двое — Петлюра и «его послушный» Макаренко.
В то время как на восточном фронте с войсками Советской России проходили позиционные бои, опасность для петлюровцев надвигалась с запада. Из Франции в Польшу была переведена 80-тысячная армия поляков-эмигрантов генерала Галлера. Эта армия была немедленно направлена Пилсудским на завоевания земель для «Великой Польши» — против войск ЗУНР и УНР. Армия Галлера начала наступление против войск Холмской украинской группы уже 14 мая 1919 года. Через три дня боев 12-тысячная польская армейская группа наголову разгромила Холмскую группу УНР, которая составляла всего 5—6 тысяч бойцов. Захватив Луцк, поляки взяли в плен до полутора тысяч солдат, 120 офицеров, несколько генералов УНР. Холмская группа войск Петлюры, что прикрывала «столичный» Ровно с запада, перестала существовать уже к 18 мая. Выход поляков в тыл Северной группы (около 8 тысяч бойцов) посеял панику. Видя опасность полного уничтожения армии, Петлюра приказывает всем частям республиканцев отступать в Галичину, на что дало свое согласие правительство ЗУНР.
18 мая Петлюра и его министры покинули Радзивиллов и перебазировались, сначала на станцию Красное, потом в галицкий уездный Золочив, а с 25 мая — в Тернополь.
Общей паникой и отступлением армии УНР воспользовались «красные» — Первая Советская Украинская армия 20 мая ударила по республиканским войскам с востока, разгромив остатки Северной группы и 24 мая захватив Ровно.
Петлюра, пытаясь спасти от развала армию, издает Приказ, гласящий, что за сдачу в плен, паникерство, дезертирство, неисполнение боевых приказов будет следовать смертная казнь, но эти жестокие приказы, как и многие другие, уже «не работают» и не могут спасти армию от развала. Да и создание следственных комиссий по поводу погромов и наказание за еврейские погромы (вплоть до расстрела провокаторов), также не могут уже остановить погромщиков.
Под властью Директории на 25 мая оставалось только несколько десятков километров железной дороги у станции Броды и маленькое местечко Каменец-Волынский, что составляли «тыл» армии. Железнодорожная ветка Дубно—Броды оказалась полностью забита петлюровскими эшелонами с патронами, архивами и амуницией армии.
