Вся масса войск Веллингтона была размещена на равнине между рекой Шельдой и большой дорогой через Шарлеруа и Брюссель на Антверпен. Первый корпус под командованием принца Оранского стоял слева, ближе всего к пруссакам, его штаб находился в Брен-ле-Конт на дороге из Монса в Брюссель. Второй корпус под командованием генерал-лейтенанта лорда Хилла со штабом в Ате стоял на дороге из Лилля в Брюссель, по реке Дендер, с правой стороны он доходил до реки Лис, с левой — тянулся в направлении Монса. Кавалерия под командованием генерал-лейтенанта графа Эксбриджа была размещена в долине Дендера со штабом в Грамоне. Резерв под командованием Веллингтона был внутри и вокруг Брюсселя, с одной бригадой в Генте.
Прусская армия была разделена на четыре корпуса со штабами в Шарлеруа, Намюре, Синее и Льеже. Первый корпус в Шарлеруа должен был встретить французов, как только они пересекут границу, им командовал генерал-лейтенант фон Цитен, и, наряду с Шарлеруа, он занимал Тюэн, Фонтен-Левек, Маршьенн, Мустье, Флёрюс, Сомбрефф и Жанблу. Вторым корпусом в Намюре командовал генерал фон Пирх I, третьим корпусом в Синее генерал-лейтенант фон Тильманн, четвертым корпусом в Льеже — генерал граф Бюлов.
Войска Веллингтона были размещены таким образом, чтобы защищать дороги из Лилля и Монса, Блюхер оборонял большую дорогу Шарлеруа — Брюссель и восточную часть страны; обе армии занимали оборонительные позиции, но главным образом считали себя частью позиций союзников, готовые вскоре устремиться внутрь Франции.
Французская армия должна была вторгнуться в Бельгию тремя колоннами и с наступлением ночи 14 июня расположилась следующим образом: первый и второй корпуса находились слева, Рейль в Леере и д'Эрлон позади него в Сор-сюр-Самбр. Впереди и позади местечка Бомон стояли 3-й и 6-й корпуса под командованием соответственно Вандамма и Лобау, а Императорская гвардия находилась в тылу. Справа между Бомоном и Филиппвиллем стояли четыре корпуса резервной кавалерии и 4-й корпус под командованием Жерара, хотя Жерар еще не закончил переход из Меца.
Эта армия по тем временам была одной из самых крупных и эффективных. Уссей пишет:
«Впечатлительные, любители поспорить, недисциплинированные, подозрительно настроенные в отношении своих командиров, боясь предательства и потому легко поддаваясь панике, они все же были опытными военными, воодушевленными страстью к битве и пламенной жаждой мести, способными на подвиги и яростные атаки, более смелые, более экзальтированные, более горячие в бою, чем любая другая когда-либо существовавшая республиканская или императорская армия. Никогда Наполеон не имел в своем распоряжении инструмент войны одновременно столь грозный и столь уязвимый».
Солдаты расположились на ночлег, зажгли костры в оврагах и на склонах, невидимых со стороны границы. Они сидели кучками и разговаривали, и хотя подавляющее большинство армии было преисполнено энтузиазма, были и те, кто чувствовал тревогу и страх. Многие предпочли бы мирно закончить свою карьеру при Бурбонах, но оставались в армии, обычно не имея других средств к существованию. Если бы один из солдат отважился не согласиться с большинством, ему пришлось бы плохо, но офицеры были свободнее в своих высказываниях. Один из генералов был настроен столь пессимистично, что низший по званию офицер гневно обрушился на него: «Жребий брошен, — сказал он, — и вы должны сыграть свою роль, а не сеять в нас панику». За два или три дня до того генерал Рюти, командующий артиллерией, сказал: «Наполеон определенно пропал. Король скоро вернется, и что тогда будет с нами? Несчастная армия, еще три месяца назад она не сделала ни одного выстрела!»
