Внимательно следивший за этими событиями император Юстиниан I решил, что итальянский «плод» уже созрел и его пора сорвать. Он предпринял ряд дипломатических и военных акций для того, чтобы вслед за Вандальским королевством с карты мира навсегда исчезло и королевство остготов. И хотя Теодахад убедил Папу Агапита в необходимости визита к византийскому императору (точно так же, как десять лет тому назад при похожих обстоятельствах Теодорих отправил Папу Иоанна I в Константинополь), ход событий было уже невозможно остановить.
Вопрос о судьбе Остготского королевства и самих остготов был окончательно решен в два этапа, первый из которых охватывает 535–540 годы.
Византийскому императору помог решить этот вопрос — а мысль о реставрации Римской империи он вынашивал уже более десяти лет — Велизарий, гениальный полководец, одержавший ряд блестящих побед в Армении, Сирии и Африке. В распоряжении Велизария были не слишком большие, но зато весьма дисциплинированные и мобильные армия и флот.
Перед лицом надвигающейся опасности племянник Теодориха показал себя очень плохим дипломатом: сегодня он, поддавшись отчаянию, для чего, кстати сказать, не было серьезных причин, соглашался на всё, что предлагал ему император, а завтра, посчитав, что положение изменилось к лучшему — как ему казалось, — брал все свои уступки назад. Как уже говорилось, Теодахад был никуда не годным полководцем, и хотя численность армии остготов была весьма большой, она, безусловно, нуждалась прежде всего в храбром и талантливом главнокомандующем. Дипломатическая игра, которую Теодахад затеял с императором, вскоре подошла к концу И когда на смену ей пришла война, Велизарий — в то время как в Далмации военные действия вел другой полководец — взял всю Южную Италию, что называется, голыми руками: зять короля Эвермунд, командовавший южной армией остготов, предал национальные интересы и перешел на сторону императора! Это предательство яркий пример того, насколько расколотым оказался народ Теодориха в минуту грозной опасности. Лишь Неаполь, южная цитадель остготов, оказал войскам императора достойное сопротивление. Однако после трехнедельных боев пал и этот город, так как Теодахад не сделал ровным счетом ничего, чтобы прийти ему на помощь. Он вновь впал в мрачное отчаяние и лишь наблюдал за тем, что происходит в стране. Терпение остготской армии лопнуло, и в ноябре 536 года Теодахад был низложен, а солдаты «подняли на щит и трон» Витигиса, близкого друга Теодориха Великого. Для того чтобы укрепить свое положение в стране, Витигис отправил в изгнание жену, которая, как и он сам, принадлежала к нижним слоям населения, и вступил в брак с отчаянно сопротивлявшейся этому Матасунтой — дочерью Амаласунты и сестрой Аталариха (она была последней представительницей женской ветви рода Теодориха). Новый король немедленно сделал то, что было самым необходимым в данной ситуации: он приступил к коренной реорганизации остготской армии. Меж тем в декабре 536 года в руках византийцев оказался Рим, гарнизон которого был слишком малочисленным. К большому огорчению остготов, Витигис не оказался таким же дальновидным стратегом и тонким дипломатом, как византийский император. Прошел всего лишь год с начала войны, а уже половина Италии вместе с ее древней столицей вновь стала подвластной императору.
Однако Витигис не собирался сидеть сложа руки, как это делал Теодахад. И хотя Юстиниан I уже успел привлечь на свою сторону франков, Витигис, предложив им в качестве отступного богатый Прованс и готскую Алеманнию, сумел склонить их к нейтралитету, — правда, позднее остготам пришлось уступить франкам и другие северные области своего королевства. И постепенно продвигаясь к Риму, Витигис собрал огромную армию — есть достоверные сведения о том, что ее численность составляла 150 000 человек. Велизарий, который также шел к Риму, имел в своем распоряжении лишь 5000 солдат. В конце февраля 537 года остготы окружили армию Велизария и начали осаду Рима. Вечный город был обнесен мощными каменными стенами, и даже такая гигантская армия, какой была армия варваров, не смогла разрушить их. Штурмуя осажденный Рим, остготы, не имевшие большого опыта в подобного рода военных действиях, несли большие потери. Бесконечные бои (в которых и императорские войска потеряли немало солдат), голод и болезни унесли множество жизней, но ни одна из противоборствующих сторон не могла похвастаться тем, что ей удалось добиться значительных успехов. Остготы потеряли многие тысячи солдат, но оставшиеся в живых продолжали осаду. Вся Италия была потрясена известиями об этих ужасающих потерях. Личный секретарь Велизария Прокопий, написавший «Историю войны с готами», приводит в рассказе об этих событиях весьма примечательную легенду: