Во второй половине дня 17 декабря войска армии стали выходить к оборонительному рубежу противника по р. Упа[57]. Наша полоса наступления пересекалась этой рекой почти строго с юга на север, на полпути от Богородицка до р. Плавы. Сама по себе эта река неширока – всего лишь 25–50 м. Однако она имеет крутые, высокие берега. Очень извилистое течение весьма облегчало противнику ведение фланкирующего огня. По берегам расположена почти сплошная цепь селений, имеющих каменные здания и церкви, легко приспосабливаемые врагом к обороне. Еще большее значение имели высоты, расположенные непосредственно к западу от реки. Реку Упу в первые дни наступления 10-й армии командование противника рассматривало в качестве основного рубежа для отвода своих войск с линии Серебряные Пруды – Кремлево, а также из районов Каширы и Ревякино. Это давало противнику сокращение фронта более чем вдвое. Однако ход контрнаступления войск левого крыла Западного фронта заставил противника рассматривать оборонительный рубеж по р. Упа лишь как промежуточный рубеж обороны.
На рубеже Упы противник в оборону против 10-й армии поставил 112 и 167-ю пехотные дивизии, часть 3-й танковой дивизии и 71-й полк выводимой с фронта 29-й моторизованной дивизии. Эти войска были усилены батареями тяжелой артиллерии, бронетанковыми и минометными частями.
К данному времени с фронта 10-й армии, кавалерийского корпуса Белова и 50-й армии уже ушла большая часть сил моторизованных и танковых дивизий 2-й танковой армии. Командование противника, пользуясь почти двойным сокращением полосы своей обороны, постепенно выводило эти дивизии из боевых порядков и отводило их на юго-запад от Тулы.
В первом оперативном эшелоне 10-й армии действовало пять дивизий – 328, 324, 323 и 326-я стрелковые, 41-я кавалерийская дивизии. На левый фланг армии с 15 декабря выводились 57-я и 75-я кавалерийские, 239-я стрелковая дивизии. В резерве армии находились 330-я и 325-я стрелковые дивизии.
41-я кавалерийская дивизия от Богородицка очень успешно действовала в качестве передового отряда армии в общем направлении на Плавск. Но 15 декабря, при подходе к реке Упа, противник ее встретил сильным огнем. Отсюда, не теряя времени, она была направлена на левый фланг армии для включения с 57-й и 75-й кавалерийскими дивизиями в кавалерийскую группу армии с целью наступления на Плавск с юга.
Стрелковые дивизии первого эшелона армии, не задерживаясь, по мере подхода, атаковали противника на Упе. Вечером и ночью 17 декабря, днем 18 декабря здесь шли упорные бои. Благодаря настойчивости войск, применению обходов обороны противника и смелому вклинению в его боевые порядки сопротивление противника во всей полосе наступления 10-й армии к 15 часам 18 декабря было сломлено. Почти все наши соединения захватили трофеи: 31 орудие, в том числе несколько тяжелых и два дальнобойных большой мощности, 20 минометов, 41 пулемет и пять подбитых танков.
В боях 323-й дивизии отличился 1090-й стрелковый полк. Он наступал во втором эшелоне дивизии за 1088-м полком. Последний наступал на Львово, но его атака успеха не имела. Район этого села оборонялся двумя батальонами пехоты с двумя дивизионами артиллерии противника. Наступила темнота. Началась метель. В дело был введен 1090-й полк под командованием майора П.М. Доценко. Он быстро перешел реку, скрытно подошел к опорному пункту Пушкино и с ходу атаковал. Его удар был настолько неожиданным и сильным, что вражеские части бросились бежать, оставляя технику. Очищено было и Львово. На поле боя у Львово и Пушкино осталось много трупов вражеских солдат и офицеров. Среди них был найден убитый генерал фон Липпе.
Нашим войскам приходилось все труднее. Значительная часть солдат старших возрастов с трудом выдерживала напряженные марши по обледенелым, занесенным снегом дорогам. Увеличилось количество заболевших и обессилевших. Но воины упорно шли вперед и вперед, невзирая на трудности суровой борьбы, с единой целью – разгромить врага.
Преодолев рубеж на Упе, войска 10-й армии продолжали наступать к р. Плава.
Гудериан пишет, что 14 декабря он был вызван в Рославль к новому главнокомандующему группой армий «Центр» фельдмаршалу Клюге. Гудериан и прежде усиленно добивался от высшего командования разрешения на быстрейший отвод 2-й танковой армии на оборонительный рубеж на Оке. Обсуждение вопроса принесло компромиссное решение. «В результате совещания в Рославле, – пишет Гудериан, – последовал следующий приказ: 2-я армия переходит в подчинение командующего 2-й танковой армией. Обе армии должны удержать рубеж перед Курском, Орлом, Плавском, Алексиным, а в крайнем случае по р. Оке»[58].
Таким образом, оборонительный рубеж по р. Плава становился теперь частью оборонительного рубежа группы армий «Центр».