Как только Триарий привёл к Гераклее 43 корабля, так Котта сразу же подступил с легионами к городу. Однако защитники не испугались и вывели навстречу врагу 30 своих триер. Это оказалось роковой ошибкой, поскольку гераклейские корабли не были до конца укомплектованы ни экипажами, ни морской пехотой. Это произошло потому, что многих воинов приходилось держать на главной городской стене в ожидании штурма со стороны суши. Но, несмотря на это, морской бой долгое время шёл с переменным успехом. В итоге римляне взяли верх, поскольку на их стороне сражались родосские суда и именно им квириты были обязаны своей победой. Потеряв 14 кораблей, гераклеоты были вынуждены отступить. Однако ситуация усугубилась тем, что противник сумел прорваться в большую гавань Гераклеи. С этого момента для осаждённых наступили чёрные дни. Корабли Триария стали перехватывать все суда с продовольствием, которые шли к городу, и в итоге в Гераклее наступил голод. Вскоре появилась чума, и из 4000 солдат гарнизона от неё погибли 1000 человек. Но город не сдавался, город боролся. И мог бы сражаться дальше, но тут вновь на сцену вышло предательство.
Командир понтийского гарнизона Коннакорик решил, что с него хватит подвигов. Не желая больше подвергать опасности свою драгоценную персону, он вступил в сговор с несколькими знатными горожанами, чтобы передать город римлянам. Мемнон отмечает, что «
В полночь Коннакорик тихо вывел войска из казарм и, спокойно посадив на корабли, быстренько отплыл подальше от обречённого города. Примерно в это же время остальные изменники открыли ворота Гераклеи и впустили римлян за стены. Легионеры потоком хлынули на улицы спящего города, а моряки перемахнули через опустевшие городские укрепления. О том, что случилось дальше, нам поведал Мемнон, уроженец Гераклеи Понтийской: «
Однако часть беглецов попала в расположение войск Котты. Узнав о том, что происходит в городе, Марк Аврелий впал в ярость. Также выразили недовольство и его легионы, у которых из-под носа увели столь лакомую добычу. Собрав свои войска, полководец-неудачник повёл их к Гераклее, и там едва не началось самое настоящее сражение между легионерами Котты и Триария. Одни требовали разделить добычу, другие об этом и слышать не желали. Только Гай Валерий сумел остановить готовое вот-вот начаться кровопролитие.
Но стоило только Триарию отплыть с флотом прочь от Гераклеи, как Котта явил своё истинное лицо. Он снова захватил город и учинил в нем неслыханный грабёж и погром. В поисках денег и спрятанных сокровищ люди Марка Аврелия разгромили все городские храмы, сдвигали статуи, снимали изображения богов, разыскивая тайники. Алчность, обуявшая полководца, как зараза распространилась на его воинство. Легионеры начали выносить из храмов всё, что можно вынести, а потом ещё раз прошлись по жилым кварталам, выгребая то, что осталось после солдат Триария. Гераклея была разграблена полностью, в ней не осталось ничего ценного. Зато корабли Котты ломились от захваченной добычи, ради которой стоило пережить и позор Халкедона, и ряд неудач во время осады. Напоследок Марк Аврелий распорядился всё сжечь, и клубы чёрного дыма возвестили Азии о трагедии Гераклеи. Охваченный огнём город выгорел практически весь.
Два года героически сопротивлялась Гераклея римлянам, два года отражала все их штурмы и атаки и наконец пала в результате измены. Но если поведение Триария в Гераклее вполне соответствовало поведению римских полководцев в захваченных городах, то поведение Котты не вписывалось ни в какие рамки. Чтобы во второй раз подряд, ради своих корыстных интересов, разграбить и сжечь город, который уже принадлежал Риму! Такого ещё не бывало.