Актеры прибывают в замок под проливным дождем. Их размещают в заброшенном помещении без всякой мебели. Только Филина благодаря протекции конюшего получает комнату в замке. Ей удается втереться в доверие к графине, и та уже не может без нее обходиться. Именно благодаря Филине Вильгельм становится вхож к знатной госпоже. Графине импонируют его приятная внешность, обаяние, его способности. Вильгельм читает ей вслух, декламирует свои стихи. Такой же чувствительный, как и сам Гете, Вильгельм начинает влюбляться и склонен полагать, что и дама к нему неравнодушна. Филина все подмечает зорким глазом и, хоть и сама пыталась его завоевать, теперь изо всех сил старается свести этих двоих. Замечательная молодая женщина!
Прибывает князь с приближенными, все готовятся к празднествам. События описываются с живостью и юмором. Есть, например, прекрасное описание приема у графини, которое Гофмансталь очень успешно использовал в либретто к «Кавалеру роз». В замке Вильгельм знакомится с неким Ярно, приближенным князя. Он человек бывалый и умный. Ярно дает Вильгельму томик с пьесами Шекспира – для того это настоящее откровение.
Вдруг, казалось бы неожиданно, начинается война, и обитатели замка вынуждены его покинуть. Актеры получают вознаграждение и отправляются в путь. Ночью накануне отъезда Филина ведет Вильгельма к графине попрощаться и оставляет их наедине. Графиня дарит ему перстень, в котором спрятана прядь ее волос. Сами не понимая как, они вдруг оказываются в объятиях друг друга. Графиня вырывается с возгласом: «Если любите меня – бегите прочь!» И он бежит.
Актеры, надеясь получить ангажемент, направляются в богатый Гамбург, но по дороге на них нападают разбойники и отбирают все имущество. Вильгельм отважно сражается; его ранят выстрелом. Он теряет сознание, потом приходит в себя – голова его лежит на коленях Филины. Мимо проезжают пожилой господин и молодая женщина в сопровождении свиты. Увидев раненого, они останавливаются; женщина спешит оказать несчастному помощь, отдает ему плащ своего спутника. Даже тяжело раненный, Вильгельм потрясен ее красотой и растроган ее милосердием. Он сразу влюбляется, и с этой минуты Прекрасная Амазонка, как он ее называет, постоянно в его мыслях. Вильгельма доставляют в трактир в соседней деревушке, где, как оказывается, уже устроились прочие актеры. Филина уберегла свое имущество и все подарки графини, попросту говоря, ублажив главаря шайки. Это, разумеется, злит остальных, потерявших все, кроме того, что было на них надето. Обвиняют в случившемся Вильгельма (ведь именно он уговорил всех отправиться более короткой – и опасной – дорогой) и бросают его. С ним остаются арфист, Миньона и Филина. Филина самоотверженно ухаживает за раненым, и скоро тот начинает поправляться. Однажды утром он видит ее уснувшей в ногах его постели. Видя, что она просыпается, Вильгельм сам притворился спящим. Через день или два Филина, не сказав ни слова, уезжает.
Как ни печально, когда одинокий молодой человек отвергает заигрывания красивой, соблазнительной и притом не слишком добродетельной женщины, публика в большой восторг не приходит.
Гете говорил, что Вильгельм – яркий и любимый портрет его самого, но называл своего героя простаком. С ним соглашались и современники, и потомки. Карлейль, переводивший роман на английский, назвал Вильгельма тряпкой. Слово это незаслуженно обидное. Вильгельм добр и щедр, страдания других трогают его сердце. Он берет на себя заботу о Миньоне, с которой дурно обращался хозяин, и о беспомощном полубезумном арфисте. Он делает все посильное, чтобы облегчить страдания несчастной, но, следует признать, довольно надоедливой Аврелии – с ней читатель познакомится чуть позже.
Молодой и неопытный, Вильгельм дает себя обмануть презренным людям, которым, когда они нуждались, помогал деньгами. Его щедрость подкупает. Он еще и отважен: когда на актеров напали, Вильгельм храбро сражался, пока его не ранили. Многие герои романов завоевали сердца читателей, обладая куда меньшими добродетелями. Вольно же Карлейлю так порицать его за сдержанность.