Состав армии остался: 6 сд и 9 сд (дивизии московского ополчения, пополненные по штатам дивизий военного времени, не бывшие в боях), 19 сд, 309 сд, 103 мд (двухполкового состава), 106 мд (двухполкового военного времени, не бывшие в боях), 19 сд, 309 сд, 103 мд (двухполкового состава), 106 мд (двухполкового состава) старые дивизии, участвовавшие в боях за Ельню.
Следует отметить, что указанные четыре дивизии имели значительные потери в предыдущих боях за Ельню и к описываемому времени не успели ещё пополниться, в силу чего количество активных штыков в полках не превышало 200–400.
24 А имела собранного отечественного оружия 24000 винтовок, была послана заявка во фронт на пополнение, которое ожидалось в ближайшие дни.
Части армии, выйдя за Ельню, занимали рубеж по р. Устром – Н.Тишево – Леоново, в следующем порядке: справа 309 сд, 103 мд, 19 мд, 19 сд; 9 сд находилась во втором эшелоне, занимая район обороны Ушаково – Ельня – Б. Липня – Клематина; 106 мд стояла в резерве (д. Рябинки). Штаб армии – д. Мархоткино. Запасный КП и второй эшелон штаарма – д. Волочёк. Станция снабжения и тыловые базы, а также запасный полк – ст. Спас-Деменск.
Справа 24 А обороняла рубеж 20 А, слева – 43 А, между 43 А и 24 А существовал локтевой разрыв 8–10 км, прикрытый сапёрным батальоном 9 сд. Противник имел против этого разрыва до полка пехоты, однако себя ничем не проявлял, занимая оборону.
В двадцатых числах сентября части продолжали вести небольшие наступательные бои. А в конце сентября перешли к обороне. После Ельнинской операции противник на фронте 24 А активности не проявлял, отвёл основную массу войск на фронт 43 А и в свой тыл, оставив против 24 А, по данным разведки, четыре стрелковые дивизии, которые вели оборонительные бои и строили оборонительные сооружения.
Из данных авиаразведки нам ещё 27–28.09. стало известно о том, что немцы перебросили танки (до 300 штук) с фронта 24 А на Починок и далее на Рославльское направление. Одновременно стало известно о подходе со стороны Смоленска значительного количества мотопехоты, танков и артиллерии. С 26–27.9. стал сильно чувствоваться нажим противника на правый фланг 43 А.
29–30.09. противник подвёз свою артиллерию на передний край обороны и 1.10. в 6 ч. 30 мин начал внезапную, ожесточённую артподготовку по всему фронту 24 А, продолжавшуюся целые сутки с небольшими перерывами и захватившую тактическую глубину в 4–5 км. При этом артиллерия противника была подтянута к переднему краю настолько близко, что даже днём с нашей стороны были ясно видны вспышки от выстрелов и орудий. Наша артиллерия отвечала на огонь противника не в должной мере, так как не было снарядов. Например, 103 ГАП РГКА майора Асатурова, приданный 19 сд, имел суточную норму 80 снарядов.
Генерал-майор Ракутин, беспокоясь за свой левый фланг, вывел первый МП, 106 мд с АП 106 мд (командир майор Башилкин, сейчас командир 306 АП) для прикрытия левого фланга армии в районе Передельники-Шатьково с задачей обороны этого района.
К.И. Ракутин
2.10. в 10.00 противник бомбил шестью самолётами штаб 24 А; потери 15 раненых. Штаб остался на месте. В это же время на фронте 24 А на ряде участков, особенно на участке 19 сд, немцы перешли в наступление. 2.10. заканчивалась смена частей 303 сд (уходившей в другую армию) 9 сд; последняя почувствовала сразу очень большой нажим немцев на свой левый фланг.
В тот же день, т. е. 2.10., противник прорвал правофланговую 222 сд 43 А и начал выходить на левый фланг 24 А. Один батальон 9 сд, 1 МП с АП 106 мд в районе Холм – Шатьково приняли ожесточённый бой. 3.10. нажим пехоты противника с танками усилился в полосе 19 сд, угрожая прорывом. Немцы вели наступление большими массами, двигаясь густыми строями. Наши войска оборонялись очень упорно; имея малочисленный состав, ведя кровопролитные бои, продолжали удерживать рубеж.
Решением ВС 24 А, чтобы предупредить прорыв фронта, в ночь на 4.10. на помощь 19 сд был введён из резерва второй полк 106 мд, под командованием майора Апанасенко. Ночью же полк перешёл в контрнаступление и вместе с частями 19 сд удерживал позиции, переходя в неоднократные контратаки, до вечера 5.10.
Бои двух дней (4 и 5.10) были исключительно тяжелые и кровопролитные. Полки отстаивали буквально каждую пядь рубежа. На фронте 19 сд создавался типичный многослойный пирог, когда обе стороны, отрезав друг друга от основных сил, вели переходящие бои столь большой маневренности, что неожиданно появлялись у штабов, в тылу, с флангов.
315 СП капитана Лузина несколько раз полностью терял связь с батальонами и снова её восстанавливал. Взвод охраны штаба этого полка принял бой с ротой немцев, непосредственно на КП и всю её истребил. Комиссар полка старший политрук Халтаев был убит в бою. В этом же бою погиб начальник штаба 19 сд полковник Богуславский.
