Этот тихоокеанский атолл европейцы впервые открыли ещё в середине XVI века. Но поскольку на трёх маленьких, заросших кустарником необитаемых островках атолла не имелось ничего интересного (даже источников пресной воды), то два с половиной века он так и оставался «ничейным». США объявили атолл своей территорией ещё в 1899 г., но применение ему нашли лишь в 1935 г., построив на Уэйке один из промежуточных «гидроаэродромов» и гостиницу для отдыха пассажиров четырёхмоторных «воздушных клиперов», летающих лодок авиакомпании «Пан Америкэн», совершавших регулярные трансокеанские рейсы по 12,5 тыс. км маршруту Сан-Франциско – Гонолулу – Мидуэй – Уэйк – Гуам – Манила.
В начале 1941 г., когда на Тихом океане уже очень отчётливо запахло войной, в Вашингтоне было принято решение построить на пяти стратегически расположенных атоллах авиабазы ВМС США, а также организовать их оборону. Среди них был и Уэйк, на который в начале лета прибыло более 1200 гражданских строителей. Им предстояло построить казармы, укрепления и бетонную взлётно-посадочную полосу длиной 1520 м, способную принимать даже тяжёлые четырёхмоторные бомбардировщики. А в середине августа 1941 г. на атолл начали прибывать вооружение и первые подразделения из состава 1-го батальона береговой обороны Корпуса морской пехоты США, которые должны были составить гарнизон атолла.
К началу декабря 1941 г. контингент морской пехоты на Уэйке под командованием капитана 2-го ранга Уинфилда Канингхэма состоял из 388 человек личного состава, включая 15 офицеров (хотя по штату батальон береговой обороны должен был насчитывать 939 человек, включая 43 офицера), и имел на вооружении:
6 – 127-мм/51 береговых орудий – орудия «противоминного калибра» с линкора «Техас» 12 – 76,2-мм/50 зениток – «универсальные» корабельные орудия времён Первой Мировой 18 – зенитных 12,7-мм пулемётов «Браунинг» с водяным охлаждением 30 – станковых 7,62-мм пулемётов «Браунинг» с водяным и воздушным охлаждением
На первый взгляд, достаточно внушительно для крохотного атолла, однако на самом деле имел место чудовищный некомплект как технических средств, так и личного состава: Из-за некомплекта зенитчиков одна из 76,2-мм батарей была полностью лишена расчётов, а в двух других личного состава хватало лишь на 3 орудия из четырёх.
В результате, из 12 зениток реально боеспособны были лишь 6. На три батареи зениток имелся лишь один комплект систем управления огнём, так что вторая рабочая батарея должна была использовать данные первой, передаваемые по телефону. Таким образом, батареи не могли вести огонь по разным по дальности и высоте целям.
И даже на зенитные и пехотные пулемёты имелась лишь половина от штатного количества личного состава, поэтому было решено, что расчёты будут попросту перебрасываться с одних позиций на другие, в зависимости от боевой ситуации. Как нетрудно догадаться из вышесказанного, так называемое «пехотное заполнение» укрепрайона – обычные стрелки в окопах – в данном случае вообще отсутствовало как класс.
И, наконец, запланированый радиолокатор ПВО так и не был доставлен, более того, у батареи управления зенитным огнём отсутствовал даже штатный
4 декабря, за четыре дня до начала Тихоокеанской войны, на борту авианосца «Энтерпрайз» на Уэйк была, наконец, доставлена авиационная составляющая гарнизона. Это была 211-я истребительная эскадрилья морской пехоты неполного состава, 12 морских истребителей «Грумман» F4F-3 «Уайлдкэт». Соответственно, личный состав контингента морской пехоты пополнился 12 пилотами и 49 авиатехниками.
