Самые опасные для противника события разворачивались южнее Любани. Там, у Красной горки, накапливались силы 2-й Ударной армии. После 20 февраля они начали наступление, но до самой Любани дойти им не удалось. Если вспомнить материал, представленный выше, то получится, что 54-я армия как раз именно в этот момент исчерпала свой наступательный порыв. Облегчить положение своим товарищам, действующим у Любани, она так и не смогла. Более того, немцы смогли отбросить армию Федюнинского на исходные позиции. Неудачные действия 54-й армии не позволили добиться перелома в самый важный момент Любанского сражения. В отдаленной перспективе это привело к ужасной трагедии.
К началу марта 1942 г. части ударной группировки 2-й Ударной армии продвинулись почти до Любани. До главной цели советского наступления оставалось всего несколько километров. Но пройти их красноармейцам так и не удалось. Сначала они были остановлены, а через некоторое время немцам удалось контратаковать и окружить их. Те части, которые не успели отойти, вынуждены были вести бои в окружении. Южнее, прямо у горловины прорыва войск Волховского фронта, немцы удерживали село Спасская Полисть. Ширина горловины составляла всего лишь несколько километров. Соблазн разом покончить с так далеко прорвавшимися войсками Волховского фронта привел к тому, что появился план наступления XXXVIII и I армейских корпусов 18-й армии. Его целью было отрезать ударную группировку Волховского фронта. Немецкое командование запланировало начало наступления на 10 марта 1942 г. Для этого в состав упомянутых армейских корпусов перебрасывались все более-менее боеспособные подразделения, что еще могли наскрести в составе своей 18-й армии Георг фон Линдеманн и его штаб. Это делалось с расчетом того, что не будут сильно оголены другие участки фронта. Поэтому в значительной степени это касалось бронетехники. Правда, участок у Погостья не попал под этот «скребок». Но командование противника считало его второстепенным. Тем более что здесь немецким войскам удалось не допустить перерастания локального успеха советских войск в нечто большее.
К началу марта части 54-й армии у Погостья оказались запертыми на небольшом плацдарме юго-западнее железнодорожной насыпи. Все сделанное, чтобы вернуть утерянные плоды февральского успеха, не принесло ничего, кроме потерь и разочарований. В штабе армии в какой-то момент осознали полную бесперспективность дальнейших попыток наступать. После этого командование решило взять небольшую паузу и... подготовить новое наступление. На этот раз к данной задаче подошли несколько более серьезно, чем обычно. В состав ударной группировки включили только что сформированный 4-й гвардейский стрелковый корпус. Именно с этого момента 54-я армия начала действовать в рамках общего замысла советского командования, главной целью которого являлось освобождение Любани.
К 9 марта ударная группировка армии сосредоточилась на линии Погостье, разъезд Жарок. Для наступления было выделено пять стрелковых дивизий, одна стрелковая и три танковые бригады. Первый эшелон составляли 311-я, 281-я, 198-я, 11-я и 285-я стрелковые дивизии с 122 и 124-й танковыми бригадами. В тылу армии готовились к броску два лыжных батальона (275-й, 276-й).
Замысел командования 54-й армии сводился к следующему. Предполагалось нанести главный удар вдоль грунтовой дороги на линию развилки дорог в 2 км западнее деревни Шала (то есть на «Звезду Мерседес»), а затем должен был последовать поворот ударной группировки в направлении на деревни Кондую и Смердыню. Далее должно было последовать продвижение на Любань. Наконец-то даже наверху стало ясно, что пора ставить перед войсками реальные тактические задачи, а не строить химеры по бодрому разгрому всех и вся.
К началу наступления только в 124-й танковой бригаде удалось подготовить к бою 15 танков КВ. После укомплектования в двух танковых батальонах 122-й танковой бригады насчитывалось 9 КВ, 13 Т-34, несколько легких машин и две самоходные установки на базе Т-26 с 76,2-мм пушками.
В течение 8 марта командиры 124-й танковой бригады увязывали вопросы взаимодействия со штабом 198-й сд. Ее задачей был в выход к развилке дорог у деревни Шала (то есть к «Звезде Мерседес»).
122-я танковая бригада должна была действовать вместе с 281-й сд. Они должны были выйти в район южнее отметки 55,8 и далее развивать наступление на Кондую. 1-й танковый батальон имел в своем составе около 20 танков (8 КВ, 11 Т-34, 10 легких танков). Из числа легких танков три машины были огнеметными. В журнале боевых действий не указывается количества 76-мм самоходных орудий на базе Т-26.
