Мир в Фенике совпал во времени с неожиданными изменениями в царстве Птолемеев, предоставившими Филиппу V и Антиоху III возможность напасть на Египет, о чем они могли только мечтать. Когда в 205 году до н. э. умер Птолемей IV, на египетском троне остался ребенок — его четырехлетний сын Птолемей V. Придворный Агафокл, чья сестра была любовницей царя, воспользовался ситуацией, убил царицу Арсиною III и стал опекуном несовершеннолетнего. Южная часть царства, где ок. 206 года до н. э. разгорелось восстание местного населения, начиная с 205 года до н. э. находилась под контролем независимого фараона Хармахиса. По мере того как Агафокловы злоупотребления властью становились все более заметны, возмущение жителей Александрии против царского попечителя росло. Кризис в Египетском царстве невозможно было скрыть от традиционных соперников Птолемеев — Антигонидов и Селевкидов.
Мир в Фенике позволил Филиппу V вновь обратить внимание на Восток. Можно предположить, что он завершил свою войну с Римом именно для того, чтобы осуществить планы экспансии в другой части Эгейского моря. Антигониды всегда стремились к господству в Эгейском море; ни Филипп V, ни его предшественник не забывали, что некогда основатели их династии правили частью Малой Азии. Лишь за два десятилетия до этого, в 228 году до н. э., Антигон Досон пытался оккупировать часть Карии. Теперь настал черед Филиппа V строить подобные планы. Его естественным врагом в южной части Эгейского моря был остров Родос — морская держава, имевшая большие военные и торговые притязания. Чтобы не дать ему усилиться, Филипп V использовал свое влияние на Крите — с 217/216 года до н. э. он возглавлял союз критских городов. По его побуждению корабли критян напали на Родос, другие острова южной части Эгейского моря и прибрежные поселения Малой Азии. Эта так называемая Первая Критская война (ок. 206–201 гг. до н. э.) не принесла Филиппу V сколь-нибудь ощутимых выгод. Напротив, она отдалила от царя многие греческие общины и придала родосцам статус защитников свободы мореплавания. К 201 году до н. э. Родос расколол Критский союз, найдя сторонников на острове и даже разместив в восточной его части свой гарнизон.
Хотя Филипп V и не смог установить контроль над Южной частью Эгейских островов, успех возымели его предприятия на стратегически важной территории — во Фракии, у входа в Геллеспонт, от которого зависит проход судов из Средиземного моря в Черное и из Европы в Азию (см. карту 5). Часть европейской Фракии все еще находилась в руках Птолемеев; на азиатской стороне проливов в тлеющий территориальный конфликт были вовлечены Пергамское царство Аттала I и Вифиния под управлением Прусия I, зятя Филиппа V; ряд греческих городов (Византий, Абидос и Киос), в силу своего положения способных контролировать связь между континентами, были членами Этолийского союза. Именно здесь Филипп V добился величайшего успеха. Он захватил Киос и Мирлею и отдал их Прусию, попросив взамен царя Вифинии о расширении владений за счет Пергама. Следующими жертвами стали два других члена Этолийского союза — Лисимахия и Халкедон, равно как и остров Фасос.
Для Антигона III события в Египте стали приглашением к реваншу за поражение при Рафии. В годы, прошедшие после битвы, он бросил все силы на то, чтобы вернуть утраченные земли своей державы. Сначала он усмирил восстание своего двоюродного брата Ахея, объявившего себя царем в Малой Азии (216–214 гг. до н. э.). В следующих походах, продолжавшихся до 209 года до н. э., Антиох III возвратил северные и восточные провинции, которые откололись под руководством сатрапов и местных правителей. Верховным владыкой признал Антиоха III Ксеркс, правивший Арменией; была вновь установлена власть в Парфии; греко-бактрийский царь Евтидем был разбит, однако сохранил титул. Тогда Антиох III приступил к своему главному предприятию — походу в Индию, копировавшему кампанию Александра. Перейдя в 207 году до н. э. Гиндукуш, он достиг владений индийского царя Софагасена (Субхашены). Эта война не принесла ему постоянных территориальных приращений в Афганистане и Индии, однако он приобрел богатства, 150 боевых слонов и авторитет. Когда в 205/204 году до н. э. он вернулся в Сирию, восстановив державу, которой когда-то правил Селевк I, он уже был известен как Антиох Великий (
