Основные цели наступления 3-й тд, сформулированные командиром корпуса еще 6 июля, принципиально не изменились. Главные усилия генерал Вестховен должен был направить на создание плацдарма на Пене. Ее боевая группа должна была полностью овладеть Луханином и переправами в нем. Если мосты будут взорваны, то ударом штурмовых групп при поддержке артиллерии и самоходок необходимо создать плацдарм на северном берегу реки и восстановить мосты. После форсирования реки она должна была продвигаться в западном и северном направлениях. Кнобельсдорф предупредил Хейерляйна, что пока 3-я тд не сосредоточится у Луханина и не начнет переброску войск на северный берег, его дивизия должна основной удар наносить на север, совместно с 11-й тд. Но как только войска Вестховена перейдут в наступление, «Великая Германия» должна поддержать ее и, развернувшись левым крылом, нанести удар через Пену на запад. Кнобельсдорф трезво оценивал степень укрепленности позиций 3-го мк и 22-го гв. ск перед его фронтом, поэтому очень надеялся на помощь авиации, которая в предыдущие дни в основном действовала в интересах корпуса СС. Командование 8-го ак заранее было уведомлено о планах корпуса, и генерал Г. Зайдеман дал согласие на то, чтобы 7 июля все его боеспособные части направить на поддержку в первую очередь «Великой Германии» и 11-й тд.
Оборонительные позиции войск фронта на направлении главного удара 48-го тк напоминали слоеный пирог, густо сдобренный противотанковыми средствами и заграждениями. Войска И. М. Чистякова и М. Е. Катукова на позициях второго армейского рубежа на участке Алексеевка — Луханино — Сырцев — Дуброва — ур. Изотово были перемешаны. В первой линии на одних и тех же позициях, часто в одних и тех же траншеях, находились подразделения двух гвардейских дивизий генерала Н. Б. Ибянского (90-й гв. и 67-й гв. сд) и три мехбригады генерала С. М. Кривошеина, усиленные двумя полками 27-й оиптабр, 230-го и 245-го отп, а также 1440-м сап. [634]
На главном танкоопасном направлении перед фронтом «Великой Германии» и 11-й тд каркас нашей обороны составляли бригады 3-го мк. Непосредственно дорогу Бутово — Яковлево у хуторов Дуброва и Сырцев (Пенка) перекрывали 3-я и 1-я мбр и приданная им армейская 294-я штрафная рота капитана Сергиенко.
3-я мбр подполковника А. Х. Бабаджаняна двумя мотострелковыми батальонами седлала развилку дорог с центром выс. 254.5 (западнее с. Покровка). 451-й мсб капитана A. M. Кунина перекрывал дорогу, идущую из Бутова, на участке: от Дуброва (передний край: 1 км северо–восточнее Дуброва) до выс. 254.5. 452-й мсб капитана Н. П. Листратова окопался на обояньском шоссе от безымянной высоты юго–восточнее выс. 254.5, перекрыв подходы к ней. Оба батальона были усилены двумя батареями 35-го иптап, их 45-мм ПТО располагались непосредственно в боевых порядках мотопехоты. 453-й мсб капитана М. Х. Гелера располагался во втором эшелоне бригады на выс. 251.2 (6 км севернее выс. 254.5). На рубеже: отрог балки, идущей к Сырцеву до западных скатов выс. 254.5, находились огневые позиции батареи 463-го артдивизиона, а на северных и северо–восточных скатах выс. 247.2 зарыты танки 16-го тп бригады.
Подход к позициям соединения А. Х. Бабаджаняна с юго–востока в ур. Марковка (2 км северо–западнее Погореловки) прикрывал мотострелковый батальон 1-й гв. тбр. Часть ее боевых машин полковник В. Н. Горелов вывел из засады у выс. 254.5.
Рубеж 1-й мбр подполковника Ф. П. Липатенко проходил от восточных окраин х. Сырцев (Пенка) вдоль ручья Сырцев до леса в 1 км северо–восточнее Луханина.
Хутор Сырцев, располагавшийся на левом фланге бригады, защищал 445-й мсб майора М. Т. Долженко. В центре на правом (северном) берегу ручья находились боевые порядки 446-го мсб майора Д. А. Иванова, а на правом фланге 447-й мсб капитана Б. Б. Долгова.
Батальоны 10-й мбр полковника И. Я. Яковлева, как и основные силы 1-й мбр, окопались на северном берегу ручья — притока Пены, идущего от Сырцева к Шепелевке. Бригада занимала участок: (иск.) Спицино, (иск.) Калашное, (иск.) Луханино.
В нескольких сотнях метров впереди от первой траншеи мехбригад находились позиции двух полков 90-го гв. сд полковника В. Г. Чернова. В боевом донесении штаба отмечается, что ее части, потесненные в боях 6 июля, к 1.00 7 июля отошли на рубеж: (иск.) Чапаев, правый берег р. Пены, южная окраина Сырцева, выс. 241.1, южная опушка рощи восточнее Дуброва, [635] ур. Изотово. Дивизия была заметно ослаблена, поэтому для усиления участка двух ее полков, находящихся непосредственно на направлении главного удара 48-го тк, были выдвинуты два иптап 27-й оиптабр. 1837-й иптап (76-мм ПТО) вышел в полосу 272-го гв. сп, он занял оборону 0,5 км севернее Луханина, а 1841-й иптап (45-мм ПТО) развернулся в районе Сырцева, прикрыв позиции 268-го гв. сп полковника И. М. Добрянского.
