Их корпуса, как и корпуса легких, собирались на внутренних болтах из трех крупногабаритных литых деталей, но броня была немного тоньше — 36-мм даже лобовая. Башня (56-46-мм) и вооружение в ней (47-мм пушка и спаренный пулемет) полностью соответствовали башне тяжелого «биса», с небольшими усовершенствованиями: для поворота, кроме точного механического, добавили более быстрый электропривод, и еще позаботились о большем комфорте командира-стрелка — вместо кожаного ремня установили на полу боевого отделения вращающееся металлическое сиденье без спинки и упоры для ног. По сравнению с легкими собратьями увеличили на одного человека экипаж — добавили радиста. Располагающийся на полу боевого отделения радист (в большинстве линейных танков раций не было — не хватило), как правило, исполнял обязанности заряжающего, подавая снаряды и меняя диски сбоку на пулемете. Чего у S-35 было вдосталь, в отличие от прочих собратьев, так это снарядов: 118 бронебойных и осколочных против 50 у B-1bis.
Часто стреляя с коротких остановок, 19,5-тонные бронированные махины постепенно подавили и низенькие противотанковые «хлопушки» немцев и невысоко торчащие над землей башни легких немецких «двоек» и «единичек». Следом за ними медленно поползли и переставшие пятиться «гочкисы» тщательно подчищая своим огнем дзоты и открытые пулеметные гнезда. Когда встречный огонь практически иссяк, с земли поднялась и побежала вперед, издавая непонятные и жуткие для европейского уха дикие вопли, марокканская пехота. Не успевших перебежать во вторую траншею немцев взбешенные смуглые солдаты, не утруждая себя пленением, безжалостно вырезали подчистую.
Чтобы отвлечь немцев и не дать им выслать большое подкрепление на южную окраину Абвиля, французы небольшими отрядами пехоты (до роты) и танков (до взвода) периодически демонстрировали наступление на город в нескольких местах и с северного направления и с восточного. Для ведения долгого артиллерийского и минометного обстрела у изрядно поиздержавшихся немцев просто-напросто не хватало боеприпасов. Союзники же на их нехватку не жаловались и палили без экономии, не жалея, в том числе, и жилые строения собственного города.
В штабе Гудериана вначале посчитали, что первой начатая атака на южную окраину — лишь отвлекающий маневр — а основной удар будет нанесен с другого направления. Но когда французы уже глубоко вклинились в южные кварталы города, постепенно подавляя встречающиеся огневые точки и танки, обходя или проламываясь через баррикады, — все-таки не выдержали и послали резервные танковые роты на помощь. На довольно узких улочках древнего города произошел встречный танковый бой. Бронированные машины били друг в друга чуть ли не в упор, неожиданно для противника выползая из боковых улочек и дворов или проламываясь сквозь заборы и даже стены одноэтажных домов.
Следом за ворвавшимися в Абвиль марокканцами подтянулись свежие французские континентальные полки. Марокканцам приказали остановиться, пропустить их вперед, а самим переместиться во второй эшелон и передохнуть перед зачисткой уже захваченных кварталов, но разъяренные своей и чужой кровью сыны североафриканской колонии сделали вид, что не «поняли» приказ и упрямо продолжили драться в первых рядах.
Гудериан, уже лично перехвативший командование у командира своей дивизии, направил на юг, к месту опасного прорыва, дополнительные подкрепления, постепенно снимая все больше пехоты и еще имеющих бензин танков с других направлений. Но остановить полноводной рекой вливающиеся в город французские части немцы были уже не в состоянии.
В полдень с севера неожиданно для немцев, сменив вяло демонстрирующих атаки французов, пошли в наступление густыми цепями бравые британские томми в касках, похожих на тазики для бритья. Поддерживали их огнем и броней совершенно не пробиваемые германскими танковыми и противотанковыми пушками пулеметные и пушечные «Матильды». Немцы довольно быстро были смяты и отброшены (кто успел убежать); англичане медленно и неотвратимо втянулись в улицы Абвиля, без колебаний уничтожая артиллерийским огнем с близкой дистанции малейшие очаги сопротивления в зданиях, разрушая или обходя баррикады.
Уже к вечеру союзники с двух сторон довольно успешно продвинулись навстречу друг другу; Гудериан смирился с горьким осознанием того, что удержать Абвиль ему не удастся, несмотря на постепенно (но очень медленно) пробивающиеся к нему на помощь две танковые дивизии из его же собственного 19-го корпуса с юга и на продвижение изрядно пощипанной 4-й армии Клюге с востока, со стороны Бельгии. С честью погибать во главе своих войск или без чести сдаваться в плен
