К вечеру 25 июля в полосу обороны 24-го стрелкового корпуса мелкими группами начала выходить 181-я дивизия, которая собиралась в районе Исурево. Остатки личного состава понесшей значительные потери 128-й дивизии передавались в состав 21-го механизированного корпуса, а командный состав дивизии и полков выводился на переформирование в район Новгорода.
На 26 июля командование 27-й армии планировало нанести контрудар по группировке противника, вышедшей на шоссе восточнее Локни. Для этих целей выделялись 46-я и большая часть 42-й танковых дивизий, которые сосредотачивались в 15 км северо-восточнее Локни в районе Рожово, Пашково и Голово, а также восточная группировка 65-го корпуса. Западная группа 65-го корпуса должна была нанести встречный удар в восточном направлении, чтобы обеспечить выход из окружения.
В 16:00 26 июля части 27-й армии перешли в наступление в южном и юго-западном направлениях на Бородино и Осиновку. В районе Веретья 46-я дивизия была контратакована и отброшена в лес севернее деревни. 42-я дивизия также не имела продвижения и вела бой в районе Осинов- ки до наступления сумерек. Тут же оборонялась восточная группа 65-го корпуса. Примерно в 21:00 она отошла на рубеж Ямно, Юхово, Грихново.
Одновременно вечером 26 июля усиленный батальон немцев при поддержке танков возобновил наступление вдоль шоссе Локня — Юхово. Вторая группировка наступала с юга из района Пожара, что в 20 км юго-восточнее Локни. Оборонявшийся в этом районе отряд 23-й дивизии отошел в район Осипова Села и продолжал сдерживать противника.
Мелкие группы немцев вышли на шоссе Локня — Холм в районе деревни Подберезье и перерезали его. Части 23-й стрелковой дивизии 27-й армии оказались частично отброшенными в северо-восточном направлении и частично рассеянными. Для деблокирования шоссе туда был выслан комендантский батальон штаба армии и отряд из 21-го корпуса.
На следующий день бои продолжились. Вся их тяжесть легла на части 65-го стрелкового корпуса, которые оборонялись юго-восточнее озера Дулово. Противник применял обходные маневры левого фланга корпуса с юга и юго-востока. Не удержавшись на этом рубеже, части 65-го корпуса отошли на 15—20 км и заняли оборону на рубеже Замо- шье — Язвы. Дивизии 21-го корпуса отходили и сосредотачивались в лесу севернее и северо-западнее Темного Бора. По решению командующего они должны были занять обоРону на рубеже Замошье — Кислуха.
К четырем часам дня 28 июля подразделениям 122-й пехотной дивизии немцев удалось захватить район Качаново и Рысцово.
Оставшиеся части 27-й армии организовывали новые оборонительные рубежи:
я дивизия в районе Каменки в 18 км северо-западнее Холма,
185-я и 42-я дивизии на участке Замошье — Гривы (в 5 км северо-западнее Темного Бора) отражали атаки мелких групп противника и обеспечивали отход 65-го корпуса на свой участок обороны.
46-я дивизия выводилась в район Пустынки в 18 км юго- западнее Холма, а один ее полк занял оборону в районе Та- рыжино.
65-й корпус после неудачных боев отходил разрозненно мелкими группами и сосредотачивался в районе Темного Бора. Дополнительно осложнил обстановку тот факт, что части корпуса оказались отброшенными от шоссе в северном направлении и перестали оказывать воздействие на наступающую 122-ю дивизию немцев. Например, после боя в районе Юхова 27 июля из оставшихся бойцов 188-й дивизии был сформирован один сводный стрелковый батальон под командованием майора Буланкина численностью всего в 300 штыков, который был оставлен для прикрытия отхода частей 65-го корпуса на южной окраине Терехово и Загорье.
Радостным событием стал выход из окружения одного полка 33-й дивизии, который вывел сам командир К. А. Железняков. С небольшой группой бойцов вышел и командир 5-й дивизии.
Директивой командующего Северо-Западным фронтом от 28 июля № 025 для 27-й армии предписывалось 28— 29 июля перейти в наступление и к 1 августа восстановить ранее утраченные позиции на рубеже озеро Цебло, озеро Дулово, Юхово, Осиново Село, прочно прикрыв направление на Холм. В директиве также указывалось, что подобная ситуация сложилась вследствие отсутствия управления частями 27-й армии в обстановке, когда на широком фронте действуют небольшие подвижные отряды про
тивника. Также предписывалось установить связь с остающимися западнее Локни частями 84, 5,
23-й и 33-й дивизий.
Выполнить поставленные задачи не получилось — противник сосредоточил основные усилия на шоссе Локня — Холм и методично продвигался вперед, одновременно дезорганизуя тылы мелкими группами.
К 29 июля части 27-й армии отошли к западному берегу реки Ловать, где снова пытались организовать оборонительные позиции. На участке Вытереп — Дунаево остатки 65-го корпуса в количестве около 700 человек из 185-й и 42-й дивизий под общим командованием командира 188-й дивизии Иванова отражали атаки пехотного полка противника. 46-я дивизия готовила оборону Мара- кова и Таржино. Остальные части 65-го стрелкового корпуса оборудовали позиции в 15—17 км южнее Холма.
