21-й механизированный корпус силами 185-й моторизованной дивизии под командованием П.Л. Рудчука и 46-й мотострелковый полк 46-й танковой дивизий вели бой с противником на рубеже Сопки, Юранки. Оставшаяся часть 46-й танковой дивизии оборонялась в районе Куземкино — Борисово.
Для остановки группы противника, выдвигавшейся из района Зайцы, около населенных пунктов Кня- зево, Батурино и станции Остцы сосредотачивались подразделения 65-го стрелкового корпуса. Сюда же выдвигались 188-я стрелковая, 84-я моторизованная дивизии и 17-й полк 23-й стрелковой дивизии. К вечеру вся группировка втянулась в бои.
2 августа бои продолжились. 21-й механизированный корпус вел тяжелые оборонительные бои с противником, силы которого оценивались в пехотную дивизию, обороняя подходы к городу Холм.
Наступающие в направлении Дуброво и Пронино немецкие части сдерживала 185-я моторизованная дивизия, удерживая рубеж у Иваньково-1 и далее на юго-восток по реке Ловать до Куземкино.
46-я танковая дивизия около 11 часов утра отбила попытку переправы немецких войск через реку Большой Ту- дер в районе Бабихино — переправившийся батальон огнем артиллерии был рассеян. Немцы подтянули к участку переправы дополнительные силы и пытались переправиться под прикрытием огня артиллерии силами уже пехотного полка. Атака снова была отбита, но дивизия понесла значительные потери.
Одновременно противник начал проявлять активность в направлении Долгие Нивы. Части 65-го стрелкового корпуса в теченйь^сего дня вели оборонительные бои с противником силою щ) двух пехотных полков. Неоднократно переходя в контратаки, части корпуса понесли значительные потери, и с 17:00 начали неорганизованно мелкими группами выходить из боя. 117-й стрелковый полк выходил в район Залесья.
73-й полк вел бой у деревни Рукун, за линией фронта 84-й дивизии. Двумя батальонами он пытался атаковать в направлении Орлово, но был обойден и к 14:00 вел бой в районе Орлово, Алешня.
188-я стрелковая дивизия после неудачной атаки в направлении Кленовица в 14:30 сама была контратакована противником в стык между 336-м и 595-м полками. После короткого боя она начала отход и к исходу дня закрепилась на рубеже Малое и Большое Родилово (соответственно 523-й и 595-й полки). 336-й полк находился в резерве командира дивизии в районе Долгих Нив.
Для контратаки во фланг противника в районе Баби- хино у командования 65-го корпуса осталась только одна саперная рота, которая не смогла достичь положительного результата.
Подразделения, действовавшие в районе Ямища (42-я танковая дивизия, 89-й стрелковый полк и 37-й полк НКВД), были объединены в группу под командованием Войекова. Они получили задачу снова овладеть районом Бобовище и очистить от противника дорогу от Холма на Осташков. Немцы тоже не оставляли это направление без внимания и в течение дня неоднократно бомбили наши войска. Части 42-й танковой дивизии и 37-й полк НКВД под давлением противника оставили Каменку. Остатки бойцов 42-й дивизии в количестве до 250 человек пытались контратаковать Бобовище, но результата не достигли. 37-й полк НКВД к вечеру вел бой в районе Желонка.
46-я танковая дивизия, в которой имелись 30 человек из 83-го полка и 90 — из 84-го полка, вела бой в районе Петрово и Быково.
Во второй половине дня немцы продолжили продвижение на Холм с юга и юго-запада силами 32-й пехотной дивизии, а с юго-востока — пехотным полком 12-й пехотной дивизии. В два часа ночи 3 августа Холм был оставлен. Овладев районом Холма и перерезав в нескольких местах шоссе Холм — Аполец, немцы отрезали 27-ю армию от коммуникаций на Осташков. 21-й механизированный и 65-й стрелковый корпуса отошли на рубеж Иваньково, Княжий Клин, на котором и вели бой в течение дня.
Воейков Н. И., командир 42 тд
Весь ход борьбы за Холм сложился так, что, в конечном счете, в распоряжении командования 27-й армии не оказалось сил для парирования угрозы с юго-запада. С потерей Холма на фронте армии оказалось открытым направление с линии Каменка, Тыменица на Осташков. Это направление было прикрыто сводной группой под командованием Воейкова. Ей угрожало окружение, так как из района Тухомичей в восточном направлении к Ивановщине выдвигалась группа противника.
К вечеру 3 августа ситуация сложилась следующим образом:
185-я моторизованная дивизия вела бой в 2—3 км северо-восточнее Холма в районе Орежево фронтом на юг. Немного восточнее заняла оборону 46-я танковая дивизия. 280-й мотострелковый полк из резерва командующего корпусом готовил оборону в районе Приезжая. В северо-восточном направлении отошли и части 65-го стрелкового корпуса. Причем, отрываясь от противника, остатки корпуса передвигались по полному бездорожью. Для прохождения болота на участке Княжий Клин была сооружена гать, которую взорвали сразу после прохода войск.
