3 августа в полосу действия 22-й армии вышли из окружения части 5, 23, 33, 84-й и 188-й дивизий с командованием 5, 23-й и 84-й дивизий, остававшиеся в окружении западнее Локни, общей численностью до 2500 человек. Первоначально командование армии предполагало использовать их для укомплектования частей 22-й армии, но уже 5 августа они были возвращены в состав 27-й армии и отправлены для сбора и формирования в Молвотицы.
августа ситуацию стабилизировать не удалось, и войска 27-й армии продолжали отходить. 185-я дивизия вела бой в районе Горок и только за один день потеряла ранеными и убитыми 84 человека. Ночью на 5 августа 46-я дивизия закрепилась на рубеже Катеринины, а 42-я обороняла рубеж Вешково, Велицы, Старицы, что в 40—45 км северо-восточнее Холма. 188-я дивизия удерживала рубеж Бортник, Новые Горбы, Большие Клины.
Остальные части корпуса отдельными отрядами (без сплошной линии фронта) занимали районы Каковки, Че- щивца, Иструбище, Корпово, Удобы, Хвойново и Горки.
Директивой командующего фронтом от 4 августа № 030 для 27-й армии ставилась задача до 7 августа не допустить продвижения противника в северном и северовосточном направлениях далее рубежа Новинки, Берзова, Горки, Корпово и Роды, имея готовность перейти в контрнаступление для удара левым флангом в направлении Хорошевка.
августа немцы продолжали продвигаться вдоль обоих берегов Ловати из районов Метня и Раково. Противник пытался охватить позиции 21-го механизированного корпуса. Танкисты, несмотря на мощный огонь артиллерии и минометов, отбили три атаки и сохранили свои позиции.
65-й корпус, оказавшись в стороне от направления главного удара, активных боевых действий не вел. 73-й полк
й дивизии располагался в Удубах, 117-й полк 23-й дивизии — в Хвойном и Крушанском, части 84-й дивизии — в Слепино. 595-й полк 188-й дивизии занимал Большой и Малый Клин, 523-й — Корпово, а 336-й — Каковку.
В течение дня 6 августа 185-я дивизия 21-го механизированного корпуса обороняла рубеж Березова, Приезжая, Барухина. Ее бойцы сумели отразить многочисленные атаки противника и удержать свой рубеж. Потери убитыми и ранеными составили до 200 человек. Юго-восточнее, от Барухина до Большой Васильевы, отражала атаки 46-я танковая дивизия. Она также не пропустила противника дальше, а ее потери составили 160 человек. Части 65-го стрелкового корпуса частью сил обороняли район Чащи- вец, Корпово, Удубы, Крушинская, а ударной группировке в составе стрелкового полка 188-й дивизии удалось к четырем часам дня овладеть районом Черновка, Сидоровка, Стифоновка и он продолжил продвигаться в направлении Княжего Клина и Новой Деревни, имея задачей, совместно с 21-м механизированным корпусом, уничтожить обороняющуюся тут группировку противника. Потери полка убитыми составили 13 и ранеными 20 человек. К утру он вышел в район Ямище, где был атакован немецкой пехотой и перешел к обороне. По данным разведки, противник занял деревню Верхний Аполец, но потом отошел до Ер- зовки. Здесь вел бой 37-й полк НКВД, который накануне отошел на реку Пола.
7 августа наступило неустойчивое равновесие. Советские войска закреплялись на обороняемых рубежах, а немецкие подразделения проводили перегруппировку сил для нового наступления. Активность отмечалась только на фронте 42-й танковой дивизии и 37-го полка НКВД, которые с утра вели бой с заслонами противника на рубеже Рагузово, Екатеринина с задачей наступления на юг. На участке 188-й дивизии в 16:00 после артиллерийского обстрела позиций советских войск до полка немцев пытались атаковать в районе Черновки, но успеха не достигли.
7 августа командующим войсками 27-й армии был отдан приказ № 044, которым предусматривалось ведение наступления с целью окружения и уничтожения группировки противника в районе города Холм и выхода к вечеру 9 августа на рубеж Рдейское озеро, Макарово, р. Кунья, Юрин- ка. Принятию этого решения способствовала информация о том, что немцы направили основные силы 12-й пехотной дивизии против выдвигающейся с юга 256-й дивизии, оставив против дивизий 65-го корпуса только небольшие заслоны.
256-я дивизия начала формироваться уже после начала Великой Отечественной войны под Москвой. Уже 12 июля она получила приказ о подчинении 22-й армии Западного фронта, снялась со своего места и 15 июля эшелоны прибыли на станции Дворец и Лычково. Дальнейший марш бойцы совершали пешим порядком в район севернее Великих Лук к станции Назимово. 8 августа дивизия приняла боевое крещение в боях под Плоскошью Псковской области, где позднее и вела бои.
