Активные военные действия русское командование рассчитывало возобновить весной 1655 года. По обычаям того времени, осенью были распущены по своим поместьям дворяне и «дети боярские». Гарнизонную службу на западном рубеже несли только стрельцы и полки нового строя. Противнику как бы предлагался многомесячный «тайм-аут», как неоднократно бывало в прошлых войнах: летом — воевали, а зимой собирали силы для летних походов. Но на этот раз передышки не получилось.
Еще осенью стали приходить тревожные вести, что польско-литовские войска готовятся перейти в контрнаступление, чтобы вернуть потерянные города и земли. Из показаний пленных и донесений лазутчиков стало известно, что Януш Радзивилл стоит в Кайданове (под Минском) с десятитысячной армией, Богуслав Радзивилл собрал пять тысяч «ратных людей» в Слуцке, у гетмана Сапеги будто бы уже двадцать тысяч солдат, а восточнее Минска, на Смоленской дороге, сосредоточено до десяти тысяч «коронного войска». Выходило, что сорокапятитысячная польско-литовская армия готовится к зимнему наступлению.
Стали известны и направления первых ударов: Януш Радзивилл и Гонсевский, перейдя реку Березину, — на Новый Быхов, где засели казаки Ивана Золотаренко, а паны Лукомский и Лисовский — на Витебск, в котором остался небольшой русский гарнизон. А дальше на очереди были Могилев и другие города на Днепре.
2 января 1655 года атаман Иван Золотаренко писал из Нового Быхов а, что на него идет гетман Януш Радзивилл. 7 января он уже извещал, что осажден «24 000 Литвы». Правда, впоследствии выяснилось, что «Радзивил да Гонсевский пришли под Новый Быхов, а с ними пришло всякого чина 12 000, и облегли Новый Быхов в двух и в трех верстах, а на приступ не смеют идти». Тем не менее опасность была серьезной, и царь срочно направляет письмо Юрию Долгорукову: «Ты бы шел, не мешкая, с князем Алексеем Никитичем Трубецким, также и к друзьям писал наш указ и высылал по местам, чтоб не дать недругу войти в наши города, чтоб его встретить в его земле, до тех пор огонь и тушить, пока не разгорелся».
Служилым людям, распущенным на зиму по домам, было велено срочно собираться в полки в Вязьме, Смоленске, Великих Луках и Брянске. Это требовало времени. Сам «большой воевода» Трубецкой прибыл в Брянск только во второй половине февраля 1655 года; не быстрее собирались воеводы и в других городах. Но и польские военачальники действовали вяло и медлительно. Простояв две недели под Новым Быховом, Радзивилл пошел на Могилев.
2 февраля польско-литовское войско подошло к городу, но встретило ожесточенное сопротивление. Еще раньше в Могилев пришло подкрепление: солдатский полк и два стрелецких «приказа», всего две тысячи человек, а за ними еще три полных солдатских полка и четыреста конных дворян. Под городом сразу же начались бои: «выходя из города, на вылазке бились по три дня, и отбили у него, Родивила, из обозу с 50 возов с запасы». Не помогла и измена одного из Могилевских воевод, шляхтича Поклонского, хотя вреда он причинил немало: в ночь на 6 февраля «с могилевскою и иных городов шляхтою, которые у него в полку служили», изменник под предлогом вылазки впустил поляков за большой земляной вал, в Луполовскую слободу, но внутренний земляной вал и острог гарнизон Могилева отстоял в жестоком бою. Ночью 18 февраля Радзивилл снова штурмовал внутренний вал, но был отбит с потерями. Не удались приступы 8 марта и 9 апреля, хотя поляки успели сделать подкопы и пробить бреши. Последний штурм был предпринят Радзивиллом 1 мая, и вновь был отбит. Спалив могилевский посад, польско-литовское войско начало отступать к Березине.
Почти трехмесячная героическая оборона Могилева, по существу, сорвала все наступательные планы польско-литовского командования. Войскам Радзивилла удалось только на время взять Оршу, Копысь и сожженную Дубровну. Могилевский воевода Воейков писал, что в обороне города принимали участие все жители: «А которые, государь, мещаня вбежали в меньшой вал, и те мещаня, и казаки, и шляхта, сидели в осаде со мною, холопом твоим, и с твоими государевыми ратными людьми заодно, против литовских людей стояли и бились крепко».
Не удалось польско-литовским войскам и наступление на северо-западе, куда пошли полки панов Лукомского и Лисовского. От военных действий страдали в первую очередь беззащитные села и деревни. Воеводы сообщали из Полоцка: «А к Дисне, Государь, и в Полоцкий уезд литовские люди приходят беспрестанно, и Полоцкой и Дисенской уезды воюют и всякие хлебные запасы и сена возят, и крестьян мучают, и жгут, и в полон емлют, и деревни разоряют». Но к самому Полоцку Лукомский и Лисовский приближаться не решались.