Командование Донской армии белых главное свое внимание уделяло стыку между 33-й и 40-й дивизиями красных, сосредоточив здесь крупные силы. Несмотря на отсутствие мощных сил в руках красного командования, 8-я армия с 15 ноября приступила к окончательной ликвидации наступления белых, и 40-я дивизия перешла в наступление. Содержание предстоящей операции было выражено в приказе командарма-8 от 15 ноября следующим образом: 12-й и 16-й дивизиям начать энергичное наступление, невзирая на крайне неблагоприятные условия погоды (вьюги и метели), с задачей отбросить белых к востоку от большой дороги Воронеж — река Икорец, стремясь отрезать донские части от переправ через Дон у Лисок; 40-й, 13-й и 31-й дивизиям наступать в юго-западном направлении на Бобров. 31-й дивизии было указано, кроме того, что главная тяжесть операции ложится именно на эту дивизию, так как выход ее на Бутурлиновское направление составит значительную угрозу всему правому крылу белых, действующих перед фронтом армии.
16 ноября прошло во встречных боях по всему фронту, причем на левом фланге донцы предупредили красных и первыми перешли в наступление, потеснив их на север. 31-я дивизия, встретив в начале дня контрнаступление белых (силами до 1500 сабель), к середине дня сумела опрокинуть их и вечером заняла станцию Таловая. Перед фронтом 19-й, 33-й и 40-й дивизий белые начинают медленно отходить. Очевидно, донское командование вовремя оценило ту опасность, какую представляло для них движение частей 13-й и 31-й дивизий в юго-западном направлении, почему, всячески задерживая наступление этих дивизий, оно начало выводить свои части из образовавшегося на направлении Кривуша (Криуша) мешка.
На следующий день командарм-8, оставляя 40-й, 13-й и 31-й дивизиям прежние задачи, приказал правофланговым дивизиям также перейти в наступление и настойчиво требовал от 33-й дивизии смелого продвижения вперед с целью не дать отходящим белым переправиться через Дон.
Наступление 33-й дивизии увенчалось полным успехом. В бою у Ждановки дивизия разбила части 3-й Донской дивизии и заняла Ждановку.
На фронте остальных частей достичь значительных успехов не удалось.
Тем временем события на всем Южном фронте развивались весьма благоприятно для красного оружия, и командующий Южным фронтом потребовал от 8-й армии скорейшей ликвидации белых в районе Лиски — Бобров.
В развитие этой директивы армейское командование ставило своим частям следующие задачи: 12-й дивизии — наступать на юг от Нижнедевицка, согласовывая свое выдвижение с действиями Конного корпуса Буденного; 16-й дивизии — при поддержке бронепоездов выдвинуться на параллель станции Давыдовка; 15-й дивизии — наступать в южном направлении, повернув фронт своего наступления на юго-восток; остальным дивизиям задачи оставались прежние.
В этом приказе ярко сказывается мысль командарма-8: всемерно развить успех 33-й дивизии путем привлечения к Бобровскому участку борьбы и 15-й дивизии, имея целью окончательно захлестнуть белых петлей и не дать им переправиться через реку.
Белые отступали. Но, отходя, они несколько раз пытались сорвать наступление центральных и левофланговых дивизий, переходя сосредоточенными силами в контратаки. Однако к этому времени инициатива была уже полностью в руках красных и последние продолжали наносить противнику сильные удары и большие потери.
Количество трофеев, захваченных красными с 17 ноября, красноречиво указывает на начавшееся разложение донцов. Так, 15-я дивизия 20 ноября в бою у Давыдовки, наголову разбив одну бригаду Тульской дивизии, захватывает свыше 500 пленных, 10 пулеметов, вагон снарядов, инженерное имущество и ряд других трофеев. В тот же день у Чесменки 40-я дивизия разбила два полка белых и захватила около 400 пленных.
Однако донцы продолжали принимать все меры, чтобы вывести части из мешка и переправить их на южный берег Дона. В этот момент более, чем когда-либо, требовалась поддержка 9-й армии. Фронтовое командование усиленно нажимало в этом смысле на Юго-Восточный фронт, указывая на полнейшую необходимость выдвижения конных масс 9-й армии в район Павловск — Бутурлиновка, что давало полную возможность окружения и уничтожения частей 3-го Донского корпуса. Но движение правофланговых частей 9-й армии носило крайне медлительный характер, и, несмотря на настойчивое требование фронтового командования прижать группу белых к реке и уничтожить ее, что главным образом должно быть выполнено фланговой 31-й дивизией, задача не могла быть разрешена в полной мере: здесь сыграло роль не только слишком позднее выдвижение конницы 9-й армии в район Васильевска (в 20 км на северо-восток от Бутурлиновки), но и замерзание Дона.
Эти два обстоятельства и позволили белым выйти из окружения и сохранить более или менее свои силы.
