Однако, несмотря на эти колоссальные работы оборонительного порядка, непосредственная подготовка к обороне города Смоленска со стороны городских и областных организаций оказалась недостаточной. Это же можно сказать и относительно мер, предпринятых начальником гарнизона полковником Малышевым, который формировал в городе дивизию, но успел создать лишь слабую бригаду. Причина нашей неудачи заключалась главным образом в том, что люди не имели опыта в обороне городов. Условия, если бы подготовка началась своевременно, позволяли организовать сопротивление врагу, нужно было привлечь силы милиции, войск НКВД, а также рабочих и служащих.
Основной костяк войск, действовавших в районе Смоленска, составляли, как известно, силы 16-й армии (46-я и 152-я стрелковые дивизии). За несколько дней до захвата Смоленска, поскольку левый фланг 152-й стрелковой дивизии был открыт, Лукин сформировал подвижной мотоотряд, один батальон пехоты, две саперные роты, дивизион 76-мм пушек, дивизион 122-мм гаубиц и выдвинул его юго-западнее Смоленска под Красным. Отрядом командовал подполковник П.И. Буняшин, комиссаром был батальонный комиссар И.И. Панченко. На линию Воскресенск – Ополье с целью занятия обороны была направлена бригада полковника Малышева, состоящая из батальона милиции и трех батальонов добровольцев из Смоленска.
Для проведения рекогносцировки и организации обороны с отрядом Буняшина и бригадой Малышева выехал начальник артиллерии армии генерал-майор Т.Л. Власов.
Отряд Буняшина 9 июля вступил в бой под Красным с мотоциклетным полком 29-й мотодивизии противника. Мотоциклетный полк попал в засаду на походе и почти весь был уничтожен. Были взяты пленные и около 100 мотоциклов. Пленные показали, что им было приказано занять Смоленск и было сказано, что там советских войск нет. Остальные полки этой дивизии вступили в бой северо-западнее Красного с 57-й танковой дивизией. Если бы под Красное не был выдвинут мотоотряд, то мотоциклисты ворвались бы в Смоленск 9 июля, что создало бы угрожающее положение для 16, 20 и 19-й армий. В бою с мотоциклетным полком был убит начальник артиллерии армии генерал-майор Т.Л. Власов.
На правом фланге армии 13 июля 46-я стрелковая дивизия вступила в бой с 7-й танковой дивизией противника и в течение трех суток сдерживала яростные атаки противника, поддержанного очень сильной артиллерией. Дивизия неоднократно переходила в контратаки, в результате этих боев противник понес тяжелые потери, был также разгромлен штаб артиллерии соединения и захвачены важные документы.
С утра 15 июля противник, введя в бой свежие части и большое количество танков, сумел нанести дивизии значительный урон. Бой в течение всего дня происходил внутри оборонительной полосы. В ночь с 15 на 16 июля 46-я дивизия оставила Демидов.
Бригада Малышева, отряд Буняшина и левофланговые части 152-й стрелковой дивизии до 15 июля вели беспрерывные бои с наседающим противником. 15 июля противником было занято Красное. Измученные боями, сильно поредевшие подразделения Малышева и Буняшина отошли к Смоленску.
В ночь с 15 на 16 июля враг быстро смял эти слабые части и на плечах ворвался в южную часть Смоленска. Полковник Малышев взорвал мосты через Днепр в городе. В то время Малышева все ругали за самовольный взрыв мостов. Оценивая обстановку теперь, 20 с лишним лет спустя, я считаю, что Малышев оказал огромную услугу 16, 20 и 19-й армиям, ибо тогда не было в резерве ни одной роты для обороны мостов.
Неприятель, заняв Демидов, двигался на Ярцево и Соловьевскую переправу через Днепр, впоследствии получившую известность на Западном фронте. Из Смоленска на восток, по линии железной дороги Смоленск – Москва, южнее этой дороги и на северо-восток по шоссе Москва – Минск не было никаких частей, которые могли бы помешать противнику переправиться через р. Днепр и двигаться в любом направлении, создавая опасную обстановку для трех армий фронта.
О занятии противником южной части Смоленска Лукин узнал в 1.30 16 июля от заместителя начальника политотдела армии, посланного в Смоленск с группой офицеров штаба для мобилизации населения на постройку противотанковых препятствий.
Лукин с членом Военного совета армии Лобачевым сразу же выехал к мосту на р. Днепр в Смоленске. В городе, по его словам, стояла зловещая тишина, но стоило им подъехать ближе к реке на машинах, как сразу заговорило несколько пулеметов. С трудом разыскали подразделения Малышева и Буняшина, люди которых, измученные до последнего предела, спали мертвым сном. Был отдан приказ срочно занять дома по берегу реки и открыть огонь, чтобы показать противнику, что противоположный берег занят нами.