Но возмущение зрело и среди бояр. Шуйские узурпировали их права, вели страну к гибели. Организатором недовольных стал митрополит Иосааф. Теперь оппозиция действовала куда более скрытно, чем в прошлый раз. Вместе не собирались, до поры до времени ничего не предпринимали. Митрополит общался с великим князем Иваном, с боярами — но по его сану так было положено. А в ходе разговоров вырабатывалась общая позиция, лидером определили того же Ивана Бельского. И в 1540 г. оппозиция устроила переворот. Бескровный, мирный, что-то вроде «бархатной революции». Иоасаф и бояре вдруг явились к государю, ходатайствовали простить Бельского. Получив согласие, дружно двинулись в тюрьму, освободили его, привели в Думу и усадили на высшее место.
Ошеломленный Иван Шуйский был поставлен перед фактом. Оскорбился и отказался участвовать в заседаниях Думы. Это в общем-то и требовалось. Получилось, что прежний временщик уступил власть. Новое правительство, составившееся вокруг Бельского, начало предпринимать меры по выходу из кризиса. Смещало хапуг-наместников, воров-чиновников. В Пскове из-за разгула Андрея Шуйского ситуация была уже на грани восстания. Чтобы пригасить возмущение, Боярская Дума предоставила Пскову те же права, какие в свое время Василий III даровал Новгороду. Городу разрешили выбирать старост, целовальников, которые будут осуществлять суд вместе с наместниками. А вдобавок распространили на него губное право, предписав самим расследовать уголовные преступления и карать разбойников. Псковичи были этим очень довольны, славили государя и бояр.
Что касается позиции самого Бельского, то он, вероятно, не желал восстановления сильной самодержавной власти. Можно предположить, что его идеалом было правление аристократов. И он попытался добиться эдакого «аристократического единения». Амнистировал всех политических преступников, освободил Ефросинью Старицкую с сыном Владимиром. Им вернули прежний удел, собственность, разрешили иметь дружину. Но и Шуйские со своими приближенными не понесли наказаний за все, что успели натворить. Очевидно, Бельский руководствовался примером Польши, где высшие магнаты оставались неподсудными персонами. Он амнистировал даже своего брата-предателя. Семену Бельскому от имени великого князя послали прощение, приглашали вернуться на родину, обещая почести и боярство. Перед ним еще и извинялись за прошлые обиды — виновным объявили покойного Телепнева. Правда, получилось так, что гонец из Москвы и Семен разминулись. Когда грамоту везли в Крым, «обиженный» вместе с ханом вел татар на Русь.
Но все же, несмотря на политические взгляды, Иван Бельский был энергичным и здравомыслящим деятелем. Что толку в расширении прав знати, если погибнет само государство? Его правительство принялось спешно приводить в порядок армию, изыскивать средства на жалованье военным. Призывались в строй дети боярские, мобилизовывались даточные и посошные пехотинцы, городские пищальники, усиливались гарнизоны крепостей. Это оказалось исключительно своевременным, потому что крымцы и казанцы готовились нанести по России совместный удар.
У них лишь случился разнобой по времени. Крымцы ходили на Русь через степи, для этого коням нужен был подножный корм. А для казанцев лучшими дорогами служили замерзшие реки, и лошадей они кормили сеном, заготовленным в русских селениях. Сафа-Гирей помнил, как легко и хорошо удавалось грабить прошлые две зимы, и опередил дядю, вторгся в декабре 1540 г. Его орды докатились до Мурома, но встретили стойкую оборону. На стены города вышли не только воины, но и все жители. Отбивали атаки, совершали вылазки. А вскоре стало известно, что против казанцев идут две рати, Дмитрия Бельского из Владимира и служилого царя Шах-Али из Касимова. Сафа-Гирей снял осаду и бежал, а наши воины гнали его, истребляли отставших и уничтожали банды, рассеявшиеся по русским селам.
Правительство начало готовить ответный поход на Казань. Войска из семнадцати городов собирались по Владимире, командование Бельский благородно уступил своему врагу Ивану Шуйскому — протягивая ему таким образом руку для примирения. Но весной 1541 г. стали поступать известия, что гроза надвигается с юга. И это был не обычный набег. Враги намеревались сокрушить Русь и утвердить в Рязани султанского вассала Семена Бельского. Сахиб-Гирей поднял в поход всех подданных, разрешил остаться дома лишь детям, старикам и больным. Присоединились ногайцы, с татарами шли и «турского царя люди с пушками и с пищальми» — янычары, отряды ополчения из Кафы, Азова.