У русских тоже не всё было благополучно, война на два фронта не позволяла Ивану IV послать в Ливонию дополнительные войска: «опытных военачальников и полководцев отправляли против крымского хана охранять свои рубежи, а вместо них приходилось посылать против лифляндских крепостей неопытных и не привыкших к военному делу, постольку не раз наши были разбиты немцами, и не только равными отрядами, но уже от малого числа во многом числе убегали» (11, 107). Но пришло время, когда Иван IV решил покончить с Ливонской конфедерацией. В идущей на Феллин рати «воинов было больше тридцати тысяч конных и десять тысяч стрелков и казаков, сорок больших пушек и других пушек около пятидесяти, которыми подавляют пушечный огонь из крепости, из них самые маленькие по полторы сажени» (11, 109–111). Наступление на Феллин было решено вести с двух направлений. Главные силы под командованием Мстиславского должны были выйти из Дерпта (Юрьев) и двигаться к замку вдоль реки Эмбах, северного берега озера Вырцярв и по берегам речки Тенназильм (Тянассильма). Пушки и ядра сплавлялись на судах по рекам и озерам. Второй отряд должен был подойти к Феллину с юга: А к городу Вильяну посылано город осадити, посылки на три полки: В болшом полку воевода Василий Иванович Барбошин. В передовом полку Дмитрий Григорьев сын Плещеев. В сторожевом полку Василий Борисов сын Сабуров» (99, 191). Всего под командованием князя Барбошина было «12 000 легких всадников» (147, 15). Информация о том, что князь Василий выступил в поход из именно Дерпта, присутствует в Русском летописце: «августа в 17 день, прислали ко царю и великому князю из Ливонские земли бояре и воеводы князь Иван Федорович Мстиславской да князь Петр Иванович Шуйской и все воеводы князя Ондрея княже Василева сына Репнина, а писали, что посылали из Юрьева в посылку в головах князя Василия Ивановича Барбашина и иных голов к городу к Велиану» (13, 143). Рать Мстиславского медленно продвигалась к Феллину, но вскоре воеводам пришлось ускорить движение войск. В замке была сосредоточена вся орденская артиллерия, «большие картауны, которые по большой цене доставили из-за моря, из великого города Любека, от своих германцев, и все множество пушек» (11, 107). Стало известно, что фон Фюрстенберг намерен отправить пушки и казну в приморскую крепость Гапсель. Мстиславский решил ему помешать и отправил вперед князя Андрея Курбского с передовым полком. Воеводе удалось опередить фон Фюрстенберга и перекрыть дорогу на Гапсель. После Ильина дня (20 июля), к Феллину подошла рать Ивана Мстиславского и взяла замок в осаду. По свидетельству Бальтазара Руссова, произошло это «в ночь на день Mapии Магдалины» (106, 392), т. е. 22 июля. В русском лагере не знали, что ливонцы готовят контрнаступление. Ландмаршал Ордена Шалль фон Белль, бауский фогт Генрих фон Гален и кандауский фогт Христоф фон Зибург собрали войско и выступили из замка Рекот (Трикатен) к замку Гельмет (Хелме), чтобы оттуда идти на помощь гарнизону Феллина. В это время рать Василия Барбошина шла на Феллин, обходя озеро Вырцярв с юга. Этот путь был длиннее, чем путь полков Мстиславского, зато князь мог перехватить ливонские отряды, идущие на помощь осажденному замку. Что и произошло 2 августа в окрестностях замка Эрмис: «И князя Василия встретили, не дошед Велиана, немцы, маистровы воиводы, ландмаршалка с товарыщи, а с ним же все собрание немецких людей Ливонские земли» (13, 143). Причем как для русских, так и для ливонцев встреча оказалась неожиданной.
