В апреле месяце царь Иван провел в Коломне смотр войскам, оборонявшим южные рубежи Московского государства, после чего уехал в столицу. Но долго там не засиделся и в начале июня под предлогом войны со шведами в очередной раз приехал в Новгород. Где благополучно переждал вторжение Девлет-Гирея: «А князь велики в ту пору был в Новегороде в Великом со всем» (89, 192). По мнению Генриха Штадена, «Как и в прошлом году, когда спалили Москву, великий князь опять обратился в бегство – [на этот раз] в Великий Новгород, в 100 милях от Москвы, а свое войско и всю страну бросил на произвол судьбы» (119, 112). Оборону столицы на случай прорыва крымчаков государь поручил князьям Юрию Токмакову и Тимофею Долгорукому. Какие силы выделил Иван IV для защиты южных рубежей страны? Согласно росписи, на берегу Оки заняла позиции рать из пяти полков: «В большом полку бояре и воеводы князь Михайло Иванович Воротынский да Иван Васильевич Шереметев. В правой руке боярин и воевода Микита Романович Одоевский да воевода Федор Васильевич Шереметев. В передовом полку князь Ондрей Петрович Хованский да околничей и воевода князь Дмитрей Иванович Хворостинин. В сторожевом полку воевода князь Иван Петрович Шуйский да околничей Василей Иванович Умного-Колычов. В левой руке воеводы князь Ондрей Васильевич Репнин, да князь Петр Иванович Хворостинин. А, собрався с людьми, воеводам стояти по берегу: болшому полку в Серпухове, правой руки в Торусе, передовому полку в Колуге, сторожевому полку на Кошире, левой руке на Лопасне» (99, 247). Летописные данные о численности русской рати значительно преувеличены: «А государевых людей было во всех полкех земских и опришлиных дворян и детей боярских по смотру и с людьми 50 000, литвы, немец, черкас каневских 1000, казаков донских, волских, яицких, путимъеких 5000, стрельцов 12 000, поморских городов ратных людей, пермичь, вятчен, коряковцов и иных 5000» (89, 224). По подсчетам Р.Г. Скрынникова, «Пояс Богородицы» защищали около 12 000 дворян, 2035 стрельцов и 3800 казаков. С учетом ополчений серверных городов, общую численность русской рати исследователь определял немногим более 20 000 воинов (156, 185). Здесь не учтены боевые холопы, что существенно увеличивало количество ратных людей. Так же в рядах русской рати воевал отряд германских наемников под командованием Юргена Фаренсбаха, но он был немногочисленным. Главные силы Воротынского располагались в трех верстах от Серпухова.
