Между тем, в ноябре командование 6-й немецкой армии получало все более тревожные донесения. Сначала поступило сообщение 11-го армейского корпуса о том, что в районе Кременской и севернее Дона под прикрытием крупных лесных массивов происходит масштабная концентрация войск противника. Войска прибывали по железной дороге с севера. Воздушная разведка, агенты разведки, пленные, перебежчики, а также данные отряда звуковой разведки подтверждали происходившие события. В начале ноября южнее Красноармейска противник ввел в действие новые части. 4-я танковая армия постоянно докладывала, что напротив северного фланга 5-го румынского и 4-го немецкого армейских корпусов были налицо признаки того, что противник собирался предпринять наступление, далеко выходящее за рамки местного значения, и что передвижения вражеских войск в связи с предполагаемым наступлением на участке 4-й танковой армии могли иметь своей целью окружение немецких и румынских частей в районе боевых действий под Сталинградом.
4-я танковая армия отметила активные передвижения русских войск восточнее и северо-восточнее Сталинграда в сторону Райгорода и Бекетовки, а также, начиная с середины ноября, южнее Райгорода.
14-й танковый корпус доложил, что русские перемещают большие силы с востока на запад, а также снимают свои войска с Северного фронта. В донесении разведки 6-й армии говорилось: «Данные разведки подтверждают наличие у русских восьми армий, среди них – две танковые армии. В случае наступления впервые придется столкнуться с танковыми бригадами».
По мнению Паулюса, высказанному в послевоенных мемуарах, «примерно с середины октября, судя по результатам наблюдений на земле и с воздуха, русские готовились к наступлению как северо-восточнее Сталинграда на левый фланг армии (II арм. корпус) у Клетской и на примыкающую с запада 3-ю румынскую армию, так и южнее Сталинграда на 4-ю танковую армию. Было очевидно, что ведется подготовка к окружению 6-й армии.
Командование 6-й армии, в соответствии с мнением командиров корпусов, постоянно посылало донесения и свои предложения в штаб армейской группировки «Б»:
а) о вышеуказанных приготовлениях русских к наступлению;
б) о целесообразности прекращения бесперспективных и пожиравших все силы боев за оставшуюся часть Сталинграда;
и в связи с этим
в) о невозможности подготовить резервы для отражения ожидаемого наступления русских».
Если командующий 6-й армии и его штаб оценивали обстановку столь серьезно, то они должны были уже с середины октября бомбардировать командование группы армий «Б» требованиями если не прекратить наступательные действия в Сталинграде, то значительно сократить их масштаб, а не позднее начала второй декады ноября самостоятельно прекратить наступательные боевые действия в Сталинграде и вывести в резерв не менее двух танковых дивизий с не менее чем сотней танков, причем расположить их не за фронтом 6-й армии, а за фронтом 3-й румынской армии, как наиболее угрожаемым. Кроме того, Паулюсу стоило бы уговорить командующего группой армий «Б» Вейхса, который также был встревожен создавшимся положением, направить 29-ю мотодивизию или непосредственно для укрепления фронта румын, или в резерв. Тогда, например, 48-й танковый корпус мог бы наносить контрудар в направлении Клетской, а выделенный из армии Паулюса корпус – на Серафимович, или наоборот. И, строго говоря, уже тогда Паулюс мог бы начать подготовку к отходу 6-й армии из Сталинграда, поскольку несложно было сообразить, что в случае широкомасштабного русского наступления обороняющие коридор румынские войска, даже подкрепленные немецкими резервами, долго не продержатся, и из Сталинграда все равно придется уходить. Но, как нам представляется, тогда, в начале ноября, ни Паулюс, ни, пусть в меньшей степени, Вейхс, не осознавали всей серьезности положения и мечтали о лаврах покорителя Сталинграда и о фельдмаршальских жезлах. И оба они их в итоге получили. В генерал-полковники Паулюса Гитлер произвел вскоре после окружения 6-й армии, 30 ноября 1942 года, а в фельдмаршалы – 29 января 1943 года, накануне капитуляции 6-й армии. Вейхс же стал фельдмаршалом 1 февраля, как раз после сдачи Паулюса в плен и накануне капитуляции остатков сталинградской группировки.
19 ноября 1942 года, когда началось советское наступление, Вейхс приказал Паулюсу прекратить операции в Сталинграде и велел вывести из города три танковые и одну пехотную дивизии, передав их в состав 14-го танкового корпуса, после чего начать контратаку. Этот приказ был выполнен уже на следующий день, но контратака усиленным 14-м танковым корпусом не привела к существенному замедлению темпа наступления советских войск. На фронте в 60 км советское командование Юго-Западного фронта имело около миллиона человек и 900 танков. Паулюс и Вейхс были уверены, что единственный выход – прорываться из окружения, которое стало фактом уже 23 ноября.