Нестихающий разгул феодальной анархии тормозил развитие итальянской городской буржуазии, являлся серьезной помехой для ее экономической активности. Хотя раздробленность, свойственная той эпохе, способствовала появлению к XIV в. городов-государств (что на какое-то время создавало относительно благоприятные условия для их экономического и политического развития), однако в Италии – как и в других местах – ощущалась потребность в более масштабном единстве. Значительная часть горожан, жаждущих мира и спокойствия, была уверена, что, если император сделает центром своей империи Италию, это позитивно скажется на их жизни. Им противостояло мыслящее более реалистически, но ориентирующееся на партикуляризм направление, которое видело в императоре феодального тирана-завоевателя. Эти люди понимали, что Фридрих просто хочет вновь покорить Италию, обретшую самостоятельность после завершения борьбы за инвеституру, с тем, чтобы укрепить свои позиции в соперничестве с Вельфами. Ему нужны были деньги богатых итальянских городов, но он защищал феодальный строй, то есть был врагом буржуазии. Сторонники независимости хорошее средство сопротивления видели в городском самоуправлении. И в этом они нашли неожиданную поддержку у папства, заинтересованного в том, чтобы состояние раздробленности продолжалось как можно дольше. Так новый этап борьбы между папой и императором в Италии перерос в гражданскую войну между гвельфами и гибеллинами.
Повод для вмешательства Фридриха I в итальянские дела дал договор, заключенный им с папой Евгением III в 1153 г. в Констанце. В нем Барбаросса обязался не заключать без согласия папы мир с норманнами, подавить Римскую республику и вновь отдать город в руки папы. За это Евгений III пообещал ему не только императорскую корону, но и поддержку в борьбе против Вельфов.
В 1154 г. на Святой престол воссел первый и до сего времени единственный папа – англичанин по рождению, Адриан IV (1154–1159). (Николас Брейкспир, прежде чем стать кардиналом-епископом Альбано, был настоятелем августинского монастыря под Авиньоном.) В Риме все еще функционирорвал сенат, а делами заправлял Арнольд Брешианский. За оскорбление, нанесенное одному из его кардиналов, Адриан наложил на Рим интердикт. Впервые за всю историю в Вечном городе прекратились богослужения. Глубину кризиса характеризует тот факт, что население, недовольное новым конфликтом между республикой и церковью, лишило Арнольда и его приверженцев прав на управление Римом. Правда, акцию эту можно объяснить не столько интердиктом, сколько появлением в Италии Фридриха с войском. В 1154 г. Фридрих I перешел через Альпы, чтобы в соответствии с Констанцским соглашением получить имперскую корону. Однако император направлялся в Рим не для торжеств, а с завоевательной целью. В течение 1154–1155 гг. он захватил всю Ломбардию, за исключением Милана, и в 1155 г. в Павии был коронован ломбардской железной короной.
В июне 1155 г. в Сутри произошла личная встреча Адриана IV и императора, которая положила начало новому конфликту: Фридрих отказался исполнить так называемую шталмейстерскую службу, предусматриваемую протоколом (король ведет под уздцы коня, в седле которого сидит папа), усмотрев в этом символ вассальной зависимости. Правда, за два дня его удалось убедить в том, что начиная с эпохи Каролингов обычай этот – не более чем пустая формальность. Римский сенат попытался воспользоваться неприятным инцидентом, чтобы привлечь короля на свою сторону: Фридриху предложили за 5000 фунтов золота получить императорскую корону из рук римлян. Но король оценивал императорский статус, освященный церковью, значительно дороже, чем корону, полученную от народа. Его войско без сопротивления заняло Civitas Leonina, и в базилике Святого Петра состоялась торжественная церемония императорской коронации. Тем самым Фридрих взял на себя и обязанность защищать папу – Адриан действительно нуждался в защите: угрозы со стороны и норманнов, и римлян были вполне серьезными.
Однако интересы нового императора и папы полностью совпали лишь в отношении Арнольда Брешианского и народных волнений. Арнольда люди императора схватили еще в 1155 г.; по приказу папы его сожгли, а прах высыпали в Тибр. Против Норманнского королевства, несмотря на настоятельные просьбы папы, Фридрих выступать не спешил. Наоборот, он заторопился в Германию, и папе, у которого оставаться в Риме не было никаких резонов, пришлось присоединиться к уходящему войску.