Родион Яковлевич тяжело переживал харьковскую трагедию. Перестала существовать 6-я армия второго формирования, которой он командовал и хорошо знал. Не стало А. М. Городиянского, командующего 57-й армией К. П. Подласа, одного из способных генералов, награжденного в ноябре 1941 года орденом Ленина за успешные бои 40-й армии. Только начальник штаба 6-й армии А. Г. Батюня вместе с членом Военного совета Юго-Западного фронта дивизионным комиссаром К. А. Гуровым сумели вывести из окружения 22-тысячную группу бойцов и командиров. В те весенние дни 1942 года потери под Харьковом отозвались глубокой болью в сердцах миллионов советских людей, особенно тех, кто близко знал характер и размеры катастрофы. Немецко-фашистские войска добились перевеса сил и вповь овладели стратегической инициативой.
Становилось ясным, что гитлеровское командование будет пытаться сделать то, чего не могло достигнуть в летне-осенней кампании 1941 года. Главным станет Юго-Западное стратегическое направление. Поэтому Южному фронту было приказано перейти к упорной обороне, надежно обеспечить стыки, вскрыть вражеские группировки и определить начало их действий. Для его усиления Ставка передала из резерва 24-ю армию генерал-лейтенанта И. К. Смирнова, которая к концу мая сосредоточилась в Гундоровской, Станичном, Каменке со штабом в Ново-светловке юго-восточнее Ворошиловграда. Со своей стороны Родион Яковлевич включил в ее состав ряд резервных дивизий фронта. Главком Юго-Западного направления вывел из полосы обороны войск Р. Я. Малиновского 24-й танковый корпус, а 9-го армию передал Юго-Западному фронту, установив новую разграничительную линию справа в целях лучшего взаимодействия фронтов и более прочного управления соединениями. Соответственно измененному оперативному построению вновь переместился на юго-восток в Каменск и штаб фронта с вспомогательным пунктом управления в Малой Вергупке — недалеко от Ворошиловграда.
Обстановка накалялась с каждым днем. Под сильным прикрытием авиации противник производил интенсивные переброски войск вдоль фронта, в том числе демаскиро-вочиые.
В первых числах июня А. И. Антонов доложил Р. Я. Малиновскому, что в ближайшие дни следует ожидать у соседа продолжения наступления купянской группировки на Сватово и активных действий группы Швед-лера на правом крыле Южного фронта против 37-й армии с целью окружения советских соединений на стыке двух фронтов в районе Красный Лиман и севернее. Родион Яковлевич распорядился об организации мощной контрартиллерийской подготовки по местам вероятного сосредоточения противника и обеспечении стыков между армиями, особенно с Юго-Западным фронтом. Сюда была нацелена 24-я армия и 4-я воздушная армия генерал-майора авиации К. А. Вершинина. На правый фланг 37-й армии выдвигался из резерва гвардейский минометный полк. Об обстановке и принятых мерах Р. Я. Малиновский доложил Ставке.
В начале июля всеми видами разведки было установлено, что на реке Оскол от Купянска до Красного Оскола немецко-фашистское командование заменило 3-й танковый, 52-й и 11-й армейские корпуса частями 51-го и 6-го румынского армейских корпусов. Первые были переброшены в район Славянск, Краматорск, Артемовен, где кроме этих войск на переднем крае сосредоточилось до восьми новых пехотных и танковых дивизий. По данным разведки стало также известно, что в районе Орджоникидзе, Сталино, Чистяково заняли рубеж две танковые и две моторизованные дивизии 1-й танковой армии Клейста в готовности развить успех наступления. Это были силы, которые в мае участвовали в ликвидации барвенковского выступа советских войск.
Оценив обстановку, Р. Я. Малиновский пришел к выводу, что враг будет наступать более широким и глубоким маневром в общем направлении на Каменск во взаимодействии с войсками, предназначенными, по-видимому, для удара со стороны Старого Оскола на Россошань, Мил-лерово. Так оно и произошло. Противник атаковал из района Воронеж, Острогожск силами 6-й армии и из Арте-мовска 1-й танковой армией по сходящимся направлениям на Кантемировку. 6 июля в 16 часов 35 минут Родиона Яковлевича вызвал к аппарату начальник Генерального штаба генерал-полковник А. М. Василевский:
— Создавшаяся обстановка на правом крыле Юго-Западного фронта вынудила Ставку принять решение на отвод армий на тыловой рубеж. 9-я армия Юго-Западного фронта к утру 7 июля отойдет... Ставка приказывает вам отвести к утру 8 июля правый фланг 37-й армии в район река Боровая, Лисичанск, где прочно закрепиться. При организации обороны необходимо как можно шире использовать заграждения и устанавливать противотанковые и противопехотные мины. Население эвакуировать. Мужчин, способных держать оружие, призвать в запасные части фронта. Какие имеете соображения по этому вопросу?