С декабря 1940 г. в вермахте появилось и принципиально новое наземное оружие: два дивизиона шестиствольных 150-мм минометов, «туманометов», залпового огня на колесном станке, официально предназначенных для постановки дымовых завес, но на самом деле для ведения химической войны (если фюрер прикажет ее начать). Химические снаряды с отравляющими веществами на фронт не поставлялись, зато в боекомплекте каждой установки подавляющее место занимали не дымовые, образующие на 40 секунд плотное облако диаметром до 100 м, а осколочно-фугасные 35-кг мины с 2-кг тротила или аммотола в боевой части, летящие почти на 7 километров и при взрыве дающие разлет осколков на 40 м в стороны и 13 м вперед. Уже к маю 1941 г. в войсках передовой линии таких «войск задымления», еще в боях не участвовавших и придерживаемых для масштабного наступления, было три полка и несколько отдельных дивизионов.
На этот раз основной удар немцы нанесли 9 мая в северной Франции. Почти одновременно форсировав крупными силами в нескольких местах Сомму, они опять ворвались в невезучий Абвиль, захватили Амьен и, казалось, не обращая внимания на Париж, устремились в сторону Руана. Французы лихорадочно направили в сторону плохо защищенной с востока столицы мобильные части и соединения, снимая их со спокойных участков фронта.
В Руане французы успели подорвать мосты через Сену, но почуявших вкус победы немцев это не особо задержало — они воспользовались заранее доставленными понтонами. Уже ко второй половине мая немцы были в Руане и, не останавливаясь, ударили в двух расходящихся направлениях: на юг, в сторону Лемана, обходя Париж с востока и на юго-запад, в сторону Ренна, устремляясь к атлантическому побережью. Идущие вслед за ударной танковой группировкой моторизованные германские дивизии повернули на запад в сторону полуострова Котантен, занимая по дороге все порты на берегу Ла-Манша. В стане союзников лесным пожаром распространялась паника.
Одновременно с форсированием Соммы внезапно активизировалась ведущая с начала войны лишь вялотекущие бои на месте 1-я германская армия из третьестепенной, самой южной, группы армий «С», нацеленной на мощную, глубоко эшелонированную «неприступную» (так считали французы) линию Мажино. Эта оборонительная линия действительно была очень мощной, возможно, самой мощной в мире на то время. Многоуровневые подземные форты, соединяющиеся тоннелями (а в тоннелях узкоколейные железные дороги) друг с другом; бетонные наружные стены и крыши до 4-х метров толщиной; броневые, практически не пробиваемые снарядами средних калибров пулеметные и пушечные колпаки; высокая насыщенность казематными орудиями и пулеметами первых рядов линии и крупнокалиберная дальнобойная артиллерия на постоянных позициях и на железнодорожных платформах в удалении; подземные казармы для многочисленной хорошо вооруженной пехоты; кучно разбросанные между фортами отдельные доты и бункера; огромные запасы боеприпасов и продовольствия на случай перерывов в снабжении; заминированное и затянутое многими рядами колючей проволоки предполье. Ширина глубоко эшелонированной линии Мажино доходила местами до 100 км. Наверху держали оборону три армии, и вместе с многолюдными гарнизонами всех укреплений на момент германского нападения там находилось до 300 тысяч личного состава.
После прорыва немцев через Арденны, «верхние» армии, хочешь — не хочешь, пришлось постепенно раздергать: дивизию туда, дивизию сюда. Потом стали прореживать и в основном бездействующие подземные гарнизоны фортов. Именно пехотные дивизии 6-й армии, сформированной в основном из личного состава линии Мажино, очень вовремя подоспели на помощь «кирасирам» де Голля в боях с корпусом Гудериана в районе Монкорне.
За время чуть ли не годового противостояния на линии Мажино, французские защитники поневоле расслабились: фактически прекратившиеся после первого месяца войны бомбардировки; практически безвредные редкие артобстрелы; какие-то имитации атак, когда германская пехота залегает при первых же пулеметных очередях и, недолго полежав, отползает обратно. Так воевать можно — почти тишь да гладь — не то, что на других фронтах.
И вот грянул их судный час. После массированной бомбардировки на узком, буквально в несколько километров, участке несколькими волнами Хе-111, разминировавшей предполье, разметавшей проволочные заграждения, частично подавившей дальнобойную артиллерию на заранее разведанных позициях, вперед пошли штурмовые группы пехоты. Подоспевшие с опозданием эскадрильи французских «девуатинов» и «моран-солнье» успешно отгоняли от своих бомбардировщиков и сбивали вниз более многочисленные и мощные стаи «мессершмиттов». Английские слегка устаревшие «Харрикейны» и более новые и не уступающие «сто девятым» во всех отношениях «Спитфайры» в этом районе помочь союзникам не могли — они вовсю кромсали пропеллерами и очередями пулеметов и пушек небо на севере Франции.