Произошли кое-какие изменения и в силах сторон. После многочисленных, большей частью неудачных, десантных операций в негостеприимном скандинавском небе значительно поредели хорошо обученные парашютно-егерские части люфтваффе и ощутимо уменьшилось количество транспортных самолетов для доставки оставшихся. Ржавели на земле Ютландии неподлежащие ремонту разорванные и обгоревшие останки множества танков, бронемашин и автомобилей. Авиация союзников и их зенитные части основательно сократили 2-й воздушный флот, нацеленный теперь на Бельгию с Голландией, как по боевым машинам, так и по летчикам.
Естественно не остались в прежней силе и союзники. Особенно проредились числом британская авиация и сухопутные экспедиционные силы. Но это уменьшение было сделано не за счет войск, уже находящихся во Франции, а за счет частей, доставленных из метрополии. Французы для войны в Дании посылали в основном пехоту и артиллерию, ограничившись в танках только небольшим количеством легких «гочкисов». Для их многочисленных и уже большей частью отмобилизованных армий помощь скандинавам прошла почти незаметно. В дополнение к уже имевшимся войскам французы потихоньку, особо не афишируя, завезли на материк несколько колониальных дивизий из Северной Африки.
Разведка союзников несколько раз докладывала своему командованию о намерении немцев атаковать, о все увеличивающейся концентрации войск вермахта на западной границе. Но правители особых мер безопасности так и не приняли. Ожидая возобновления боев в Дании не раньше 1 июня и отправив туда крупные караваны судов с экспедиционными войсками, союзники были огорошены неожиданным нападением уже конкретно на Францию (очередное, тю, а нас за что?) и страны Бенилюкса предрассветным утром 31 мая. Как и в прошлой реальности, как и потом при нападении на СССР, бомбардировщики люфтваффе массово и неожиданно атаковали французские, бельгийские и голландские аэродромы, уничтожив значительное количество самолетов (особенно французских) прямо на земле.
Уже гораздо в меньшем, чуть ли не на треть, количестве следом в голландском и бельгийском небе десантировались парашютисты. И тут произошел первый ощутимый сбой. И в Нидерландах и в Бельгии большинство неожиданно свалившихся с неба егерей было уничтожено. Хотя и не везде быстро и полностью. Хороший пример местным защитникам подали их скандинавские, поделившиеся успешным опытом, соседи. Вторая волна десанта, приземляющаяся посадочным способом уже на аэродромы на самолетах и планерах, тоже была основательно прорежена и в основной своей массе блокирована и в конце концов нейтрализована. Не получилось у германских десантников захватить большинство мостов через реки и каналы, входящие в оборонительные линии этих стран. А несколько все-таки захваченных мостов удалось или отбить обратно, или просто подорвать, что тоже было совсем неплохо.
В Нидерландах сумели нейтрализовать бОльшую часть германских агентурных групп, переодетых в местную армейскую форму, стремившихся вывести из строя систему затопления местности перед линией обороны.
Не получилось у вермахта и в Бельгии, где в прошлую историческую реальность всего 80 германских десантников чрезвычайно успешно, захватили мощнейший и, как казалось бельгийцам, совершенно неприступный артиллерийский форт Эбен-Эмаэль, прикрывавший севернее от Льежа танконедоступный канал Альберта с закованными в бетон берегами. Форт располагался на склонах горы, обладал многочисленным и хорошо защищенным скалами, бетоном и толстой броней артиллерийским вооружением. Но, в прошлый раз, у него практически отсутствовали средства ПВО. В прошлый раз он вначале подвергся почти бесполезной бомбардировке с последующей установкой дымовой завесы. А уже под прикрытием дыма прямо посреди форта бесшумно приземлились планеры с десантниками, предварительно потренировавшимися на захвате точной копии этого форта у себя под Дессау. Они подорвали входы в форт мощными зарядами взрывчатки и впервые успешно испробовали в боевой обстановке кумулятивные заряды против бронеколпаков, чем намертво заблокировали многочисленный гарнизон.
Теперь с захватом форта все тоже пошло не так. В форте неожиданно для немцев оказались малокалиберные зенитные автоматы, храбро вступившие в бой с пикировщиками и даже частично их проредившие. Тихо приземляющиеся под прикрытием дымовой завесы внутри форта планеры тоже ждали (еще в начале мая неведомые доброжелатели, якобы из люфтваффе, передали в бельгийский генштаб необычный германский план по его захвату и там, не то, чтобы полностью поверили, но к сведению приняли). Большинство планеров гарнизон форта уничтожил уже на земле из легких орудий и пулеметов, не дав их пассажирам даже выбраться наружу.