После битвы при Каннах Ганнибал с армией держал путь в Самний — центр римской оппозиции. Его надежды оправдались. Взятие города Компсы — центральный эпизод перехода к Ганнибалу самнитских общин. Мы говорили о тяготении к нему италийского плебса, но часто к пунийцу переходила и знать. Иногда эти переходы вызывались борьбой родовых партийных группировок. Так, знатный компсский гражданин Статий Требий знал Ганнибала и обещал передать ему город, но его преследовала группировка рода Мопсиев. С приближением полководца сторонники Мопсиев ушли из Компсы. Жители впустили карфагенский гарнизон и сдались без боя (Лив., XXIII, 1, 3). Из Компсы Ганнибал отправил брата Магона в глубь Самния, чтобы он всех самнитов приобщил к союзу с Карфагеном (Лив., XXIII, 1, 4). Добровольная сдача городов и переход самнитских общин к пунийцам — свидетельство избавления от римского господства (Лив., XXIII, 39, 6). Сам же полководец направился в Кампанию к Неаполю — важному портовому городу, намереваясь установить связь с Карфагеном. Эта попытка не удалась. Совместно с римлянами неаполитанцы отстояли свой город, и он оставался верным Риму на протяжении всей войны, оказывая посильную помощь. Верность эта была обусловлена всем ходом развития дружественных отношений Неаполя и Рима. Господствовавшая в Неаполе еще с 20-х годов IV века проримская аристократическая партийная группировка настойчиво поддерживала Рим. Тем не менее с приближением Ганнибала классовая борьба в городе продолжала обостряться. И все же пунический полководец не решился осаждать Неаполь (Лив., XXIII, 1, 10; ср.: Зон., IX, 2).
Преданность Неаполя Риму заставила Ганнибала направиться к врагу и соседу Неаполя — Капуе. От исхода битвы за Капую (столица Кампании, второй по значению город Римского государства) зависело, на чью сторону перейдут те общины, жители которых колебались в выборе союзника. Если город займет Ганнибал — уверенное в его силе население примкнет к нему. Останется Капуя у римлян — под их власть вернутся даже те общины, которые уже перешли на сторону карфагенян, а оставшиеся верными союзники станут еще более надежными. Все это хорошо понимали и в Карфагене, и в Риме.
Ганнибал спешил к Капуе. В тот конкретный момент исход войны зависел не столько от успешного сражения, сколько от поведения римских союзников — италийцев. Вопрос о союзниках стал коренным для всей второй Пунической войны.
С приближением карфагенян в Капуе обострилась внутриполитическая борьба. Влиятельная аристократическая группировка, тесно связанная с Римом, противилась переходу к Ганнибалу. В силу давно установленного права заключать брачные союзы с римлянами многие знатные и влиятельные семьи Капуи породнились с ними (Лив., XXIII, 4;. XXVI, 33). Кроме того, горожане служили в римской армии, и, естественно, 300 знатных их всадников, направленных Римом для защиты сицилийских городов (Лив., XXIII, 7, 2), были тормозом для перехода населения к Ганнибалу. Но как все это ни сдерживало прокарфагенские настроения, плебеи здесь имели большее, чем в Риме, влияние. Некто «