14 июля, когда главные силы немецкой танковой группы (47-й и 46-й моторизованные корпуса) выдвинулись на р. Днепр южнее Орши и севернее Могилева, противник приступил к форсированию реки на всем протяжении от Орши до Нов. Быхов и далее на юг. С подходом пехотных дивизий 9-й и 4-й полевых армий к участку форсирования противник имел почти четырехкратное превосходство в силах и средствах, а в отношении авиации, то здесь противник имел полное господство в воздухе.
39-й моторизованный корпус врага еще 9 июля нанес удар на Витебск, вклинился в нашу оборону в полосе 22-й армии и, обходя правый фланг 20-й армии, овладел Витебском.
Войскам 20-й и 13-й армий, оборонявшим рубеж р. Днепр, не удалось при всей боевой напряженности воспрепятствовать превосходящим силам противника форсировать реку.
К вечеру 11июля враг захватил плацдармы южнее Орши и севернее Быхова, а с утра 12 июля перешел с этих плацдармов в наступление в восточном направлении.
В сложившейся обстановке командующий 20-й армией выдвинул на фланги часть своих сил, а в район развилки дорог Витебск – Смоленск, Орша – Смоленск выдвинул 57-ю танковую дивизию полковника М.С. Мишулина с задачей обеспечения флангов в тылу 20-й армии в глубине и быть готовой к нанесению контрудара на юг от станции Гусино на Красный и на севере на Каспля.
После того как противник ворвался в Витебск и контрудар 19-й армии по освобождению Витебска не имел успеха, командующий 20-й армией решил: 153 сд оттянуть на реку Лучеса и занять на реке рубеж обороны. В это время командующий Западным фронтом, видя тяжелое положение 19-й армии, переподчинил ей из 20-й армии 163 сд и 7 мк. Но это усиление не придало устойчивости 19-й армии, ибо вскоре 147 и 153 сд ввиду отхода других соединений 19-й армии и вклинения 13.7 встык 153 и 229 сд противника оказались в окружении, а что касается 7 мк, то он после контрудара был значительно ослаблен и, конечно, не мог оказать существенного влияния на устойчивость 19-й армии.
Здесь следует упомянуть и о таком случае, который сыграл в управлении войсками 13-й армии отрицательную роль.
В самый тяжелый и ответственный период командующий 19-й армии генерал-лейтенант И.С. Конев отстранил от должности начальника штаба 19-й армии генерал-майора Рубцова Петра Николаевича. Я не имел тогда времени, чтобы разобраться с этим вопросом, но знаю, что от этого волевого жеста армия ничего не выиграла, а наоборот, управление войсками ухудшилось и рассеченная 13-я армия начала откатываться на северо-восток и юго-восток, обнажая правый фланг 20-й армии.
Таким образом, правый сосед 20-й армии – 19-я армия в период с 12 по 15 июля под ударами танковых и моторизованных дивизий 3-й танковой группы перешла частью сил на северо-восток, а частью сил – на юго-восток. Противник устремился в образовавшийся разрыв фронта и к вечеру 15 июля выдвинулся двумя танковыми дивизиями в район Духовщина севернее Ярцево, а частями моторизованной дивизии занял Демидов. Тремя днями раньше противник овладел г. Велиж и теснил наши части в северо-восточном направлении.
Сопротивление войск 19-й армии, пытавшихся овладеть Витебском, ослаблялось и тем, что войска 22-й армии уже отходили в северо-восточном направлении.
Правофланговые дивизии 20-й армии, будучи глубоко охвачены с севера подвижными соединениями противника, наступавшими на восток от Витебска, и атакованы 12-й танковой дивизией с фронта, начали отходить. Начала отход из района южнее Орши и левофланговая дивизия армии под ударами двух танковых дивизий противника. В образовавшийся в полосе армии прорыв противник ввел новые войска, развивая удар в общем направлении на Смоленск. Над армией нависла угроза окружения.
В сложившейся обстановке командующий армией привлек все возможные силы для отражения натиска врага. Войска армии проявили высокую стойкость и упорство. Так, в районе Богушевск 13 июля наши соединения нанесли ряд контратак, в результате которых усилиями 69-го стрелкового корпуса совместно с частями 5-го механизированного корпуса удалось остановить врага и даже отбросить его части на несколько километров на запад.
Для прикрытия флангов 20-й армии были выдвинуты армейские и фронтовые резервы. События продолжали осложняться на правом фланге армии, противник прорвался к Рудне, но там он встретил отпор. Занявшая оборону 144 сд на втором рубеже преградила врагу путь на Смоленск. 153 сд, оборонявшаяся по р. Лучеса (возвращенная в состав армии), не оставляя занятого рубежа обороны, продержалась в окружении около 5 суток, с 14.7 по 19.7, затем, действуя организованно, решительно и смело прорвалась из окружения и вышла в район западнее Любавичей.
В это же время 21-я армия, действуя на левом крыле фронта, переправилась через Днепр (о чем было сказано выше), наносила контрудар на Бобруйск с юго-востока (это было ободряющим моментом для всех войск фронта).
14 июля командующий Западным фронтом отдал приказ, в котором требовал от всех войск фронта самых активных и решительных действий по уничтожению прорвавшегося противника, восстановлению фронта обороны.
