Вряд ли Митридат всю свою пехоту перевооружил и обучил по римскому образцу, у него было не так уж и много римских военных специалистов. По этому поводу Ганс Дельбрюк сделал очень верное наблюдение: «Нельзя отбросить сразу в большом налаженном войске все старые привычки, взгляды и военные традиции, заменив их без всякой постепенности новыми». Поэтому процесс реформирования армии шёл, но не так быстро и не так легко, как бы хотелось Митридату. В том, что война с Римом неизбежна и на этот раз будет решающей, царь не сомневался. Потому и готовился к грядущим боям особенно тщательно. Аппиан приводит список тех грандиозных приготовлений, которые проводил понтийский царь в преддверии надвигающейся войны: «Остаток лета и целую зиму он заготовлял лес, строил корабли и готовил оружие и собрал в разных местах побережья до 2 000 000 медимнов хлеба. В качестве союзников к нему присоединились, кроме прежних войск, халибы, армяне, скифы, тавры, ахейцы, гениохи, левкосуры и те, которые живут на землях так называемых амазонок около реки Термодонта». Царские уполномоченные и агенты рыскали не только по Азии, они появились и в Европе, склоняя на сторону Митридата племена и народы, которые испытывали недовольство римской гегемонией и ждали только удобного повода, чтобы начать борьбу с ней. Вновь к союзу против общего врага были привлечены бастарны и некоторые из фракийских племён.
Наёмников вербовали везде, благо казна Евпатора ломилась от золота, да и от желающих служить под понтийскими знамёнами отбою не было. Относительно численности армии Митридата данные античных авторов практически совпадают. Плутарх определяет её в 12 000 пехоты и 16 000 всадников, а данные Аппиана не слишком отличаются – те же 16 000 кавалеристов при 140 000 пехотинцев. Правда, он делает небольшую сноску о том, что за главной армией следовала «большая толпа проводников, носильщиков и купцов». Как видим, цифры практически совпадают, и у нас нет никаких оснований отвергать их достоверность.
В очередной раз Евпатор решил воспользоваться услугами пиратов. Но в предстоящей войне на море он собирался использовать их флотилии не в открытом бою против римских кораблей, а для того, чтобы нарушить италийскую торговлю и по возможности подорвать экономику врага. Это ему удалось блестяще: «В то время как римский народ разрывался между битвами в разных землях, киликийцы обрушились на моря и заперли их войной, как бурей, ослабив торговлю, нарушив соглашения между народами» (Флор).
Прологом будущей войны между республикой и Понтом стал поход римлян на Крит, куда пропретор Марк Антоний отправился искоренять пиратство. Самоуверенный римлянин «был так уверен в победе, что вез на кораблях больше оков для пленных, чем оружия» (Флор). Итог такого шапкозакидательства был вполне предсказуем. Римский флот был разгромлен наголову, а сам командующий угодил в плен к пиратам, где и скончался, закованный в цепи, которые сам же и привез.
Обстановка в Малой Азии продолжала накаляться, и никто уже не сомневался, что дело идет к большой войне. Однако в канун начала боевых действий Митридат приобрёл ещё одного неожиданного и сильного союзника. Против Рима выступила Гераклея Понтийская, крупнейший эллинский город в регионе Понта Эвксинского. Конфликт в очередной раз спровоцировали римляне.
