Разрозненные ливонские племена были не в силах самостоятельно бороться с иноземными захватчиками. Попав в тяжкое рабство, они обратились за помощью к полоцким князьям, которым они, до того как по нижнему течению Западной Двины появились рыцари, платили легкую дань. Полоцкие князья вместе с дивами несколько раз пытались прогнать захватчиков-рыцарей, но терпели неудачи. Города Герцике и Кукенойс на нижнем течении Западной Двины были взяты немецкими рыцарями, а полоцкие князья были вытеснены с нижнего течения Западной Двины. Неудачный исход борьбы был вызван тем, что немецкие рыцари были лучше вооружены; при осаде городов они пользовались машинами для метания камней, которых русские не знали. Кроме того, полочанам приходилось долго и упорно защищаться от набегов литовских племен и они были не в силах вести борьбу на два фронта.
Захватив нижнее течение Западной Двины, немецкие рыцари попытались продвинуться далее на восток, в Полоцкую землю. Для отпора врагу объединилось население Полоцкой, Витебской и Смоленской земель. Враг подошел к самому Полоцку и осадил его. Однако попытки взять город потерпели крах, и „псы-рыцари“, надеявшиеся захватить всю Западную Двину, вынуждены были отступить. Так под мощными стенами древнего Полоцка было остановлено наступление рыцарей на подвинские Русские земли. Побитые немцы поспешили заключить мир с русскими, а Полоцк, становясь передовым стражем на западной границе Русской земли, охранял ее неприкосновенность от покушения немецких рыцарей.
Но немецкие хищники все же не отказались от своих планов дальнейшего продвижения на восток. Они задумали 12
покорить Северо-западйую ^усь с горбдами Новгородом и Псковом,
После захвата рыцарями Ливонии, началось их наступление на страну эстов (Эстония), откуда они намеревались развить свое наступление на Новгород и Псков. После взятия рыцарями-меченосцами эстонского города Оденпе („Медвежья Голова" наших летописей) рыцари приблизились к границам Псковской земли и к ее пограничному городу Изборску. Над Псковской и Новгородской землями нависла угроза вторжения немецких хищников. Эсты не раз обращались к новгородцам за помощью, призывая их к совместной борьбе против коварного и сильного врага. Новгородцы во главе со своими князьями, чтобы отвлечь внимание Ордена меченосцев от Эстонии, предприняли несколько удачных походов в Ливонию, но не закрепили там своих успехов. Поэтому походы новгородцев не остановили продвижения рыцарей в землю эстов.