В сражении, состоявшемся у Марейского озера 15 января 47 года до н. э., силы Птолемея XIII были разбиты, а сам Птолемей, пытавшийся спастись бегством, нашел свою смерть в водах Нила. «Овдовев», Клеопатра вышла замуж за своего одиннадцатилетнего младшего брата, которого тоже звали Птолемеем, и стала единолично править Египтом. В июне 47 года до н. э. Клеопатра родила сына, который, по свидетельствам современников, был очень похож на Цезаря, но формально его отцом считался Птолемей XIV. Около 44 года до н. э. Птолемей XIV скончался, не исключена версия, что он был отравлен Клеопатрой.
Что же касается Цезаря, то он был убит заговорщиками на заседании Сената в марте 44 года до н. э., однако Клеопатра к тому времени прочно утвердилась на престоле и в покровительстве особо не нуждалась. Пока что Египет формально сохранял самостоятельность, но правила Клеопатра VII с оглядкой на Рим.
С осени 43 года до н. э. Римом стал управлять триумвират, состоявший из военачальника Марка Антония, политика Гая Октавия, более известного как Октавиан, и Марка Эмилия Лепида, происходившего из древнего патрицианского рода (Антоний и Октавиан были плебеями). В 32 году до н. э. непримиримые противоречия (борьба за власть) между Октавианом и Марком Антонием привели к новой гражданской войне. Антоний к тому времени успел сблизиться с Клеопатрой. Этот союз был не только любовным, но и политическим: Клеопатра рассчитывала на то, что Антоний станет «новым Цезарем», а Антонию пришлись кстати средства, которыми его щедро снабжала возлюбленная. Однако же в войне, которую Октавиан называл «войной римского народа против египетской царицы», удача Антонию не сопутствовала. В сентябре 31 года до н. э. Антоний с Клеопатрой остались без войска, которое разгромил Октавиан. Антоний покончил с собой. Клеопатра после его смерти попыталась наладить отношения с Октавианом, а когда поняла бесперспективность своих попыток, тоже покончила с собой. Ради окончательного спокойствия Октавиан казнил Птолемея XV (которого также называли Цезарион), сына Клеопатры, отцом которого предположительно был Цезарь. Династия Птолемеев пресеклась, и «бесхозный» Египет стал одной из римских провинций.
Октавиан, провозгласивший себя императором Рима в начале 27 года до н. э., взял Египет под свое личное управление. «Дом не останется без хозяина, а Египет – без фараона», – говорили древние египтяне. Правда, фараонами скорее были не римские императоры, а назначаемые ими префекты (легаты), обладавшие как гражданской, так и военной властью над всем государством. «В Египте уже со времен божественного Августа место царей заняли римские всадники, которые управляли страной и командовали войсками, охранявшими здесь порядок: императоры сочли за благо держать под своим личным присмотром эту труднодоступную провинцию, богатую хлебом, склонную из-за царивших здесь суеверий и распущенности к волнениям и мятежам, незнакомую с законами и государственным управлением», – писал римский историк Тацит в своей «Истории». Впрочем, помимо Египта, Октавиан сделал императорскими еще шесть провинций. Деление провинций на императорские и сенатские, которыми управляли назначенцы сената, сохранилось до императора Септимия Севера, правившего на рубеже II и III веков. В 199–200 годах Септимий Север посетил Египет. По его инициативе здесь было учреждено местное самоуправление в виде городских советов. Это безусловно полезное начинание вызвало у египтян недовольство, поскольку пользу его предстояло оценивать в будущем, а увеличение налогов (советы содержались за счет горожан) ударило по людям сразу.
Префекту подчинялись четыре эпистратега (высших стратега), под началом которых состояли стратеги номов. Особняком стояли прокураторы, высокопоставленные чиновники, ведавшие финансами и чеканкой монеты.
